我国关于股份继承的法律规定有哪些?

作者:臧小丽律师 来源:股东维权网(www.gudonglawyer.org.cn) 发布时间:2011-7-6 11:33:02 点击数:
导读:股东维权网(www.gudonglawyer.org.cn)专业律师解答:《公司法》关于股权继承的规定第七十六条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。股权律师提示:此条说的是…

股东维权网(www.gudonglawyer.org.cn)专业律师解答:

 

《公司法》关于股权继承的规定

第七十六条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

股权律师提示:此条说的是有限责任公司的股东继承问题。而对于股份有限公司股权,特别是上市公司的股票,以自由转让为原则,法律对于继承没有特别限制。

北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)2004年)

12.有限责任公司自然人股东死亡,其继承人能否直接主张继承股东资格?

有限责任公司作为具有人合性质的法人团体,股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格,在不违反相关法律规定的前提下,法院应当判决确认其股东资格,否则应当裁定驳回其起诉。

股权律师提示:北京市高院的上述指导意见依据的是老公司法,与06年开始施行的新公司法有冲突。应该按照新公司法来执行。新公司“以同意继承为原则,不同意继承为例外。”,也就是说法律不再强行要求已死亡股东的继承人加入公司需要征得公司其他股东一致同意,除非公司章程有明确规定。

 

《继承法》关于股权继承的规定

第三条 遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产,包括:

(一)公民的收入;(二)公民的房屋、储蓄和生活用品;(三)公民的林木、牲畜和家禽;(四)公民的文物、图书资料;(五)法律允许公民所有的生产资料;(六)公民的著作权、专利权中的财产权利;(七)公民的其他合法财产。

股权律师提示:股份或股权、股票属于公民的个人合法财产,法律允许合法继承。

第十条 遗产按照下列顺序继承: 第一顺序:配偶、子女、父母。 第二顺序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

继承开始后,由第一顺序继承人继承,第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的,由第二顺序继承人继承。

本法所说的子女,包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。

本法所说的父母,包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。

本法所说的兄弟姐妹,包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。

第二十六条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产,除有约定的以外,如果分割遗产,应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有,其余的为被继承人的遗产。 遗产在家庭共有财产之中的,遗产分割时,应当先分出他人的财产。

 

《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(节选—股权继承部分)

第二条 本规定所称的外商投资企业投资者股权变更,是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更:
  (一)企业投资者之间协议转让股权;
  (二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权;
  (三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;
  (四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人,质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权;
  (五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;

……

第九条 由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的,企业应向审批机关报送下列文件:(一)投资者股权变更申请书;(二)企业原合同、章程及其修改协议;(三)企业批准证书和营业执照复印件;(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;(七)审批机关要求报送的其他文件。

第十四条 由于本规定第二条(五)、(六)项原因需要变更股权的,企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外,还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。
   
由于本规定第二条(五)、(六)项的规定导致企业投资者变更的,如果企业其他投资者不同意继续经营,可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后,股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产;如果股权获得人不同意继续经营,经企业其他投资者一致同意,可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。

 

上一篇:私营公司股份继承中存在的法律问题 下一篇:股权继承--私自处分继承股权份额的回购协议无效
相关文章
  • 没有找到相关文章!