吉林紫鑫药业股份有限公司 日常关联交易的公告

  发布时间：2014-2-27 17:16:01 点击数：

导读:证券代码：002118证券简称：紫鑫药业公告编号：2011-056　　吉林紫鑫药业股份有限公司日常关联交易的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一…

证券代码：002118  证券简称：紫鑫药业  公告编号：2011-056

　　吉林紫鑫药业股份有限公司日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　2010年9月5日，本公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）与吉林正德药业有限公司（以下简称：正德药业）签署了《人参购销合同》，正德药业向草还丹药业采购参片，合同金额34,373,722.00元。

　　2010年9月15日，本公司与正德药业签署了两份《购销合同》，正德药业向公司采购红参，合同金额总计34,703,900.00元。

　　2010年11月10日，草还丹药业与通化鸿涛人参贸易有限公司（以下简称：通化鸿涛）签署了《人参购销合同》，通化鸿涛向草还丹药业采购参段，合同金额17,662,500.00元。

　　2011年5月，本公司与通化鸿涛签署了《原材料采购合同》，通化鸿涛向本公司采购红参丝，合同金额总计13,760,000.00元。

　　2011年7月，本公司与通化鸿涛签署了《原材料采购合同》，通化鸿涛向本公司采购红参，合同金额总计69,760,000.00元。

　　2、关联交易的关联关系

　　2010年9月5日，敦化市康平投资有限责任公司（以下简称：康平公司）股东会通过决议，同意将其持有的图们市华鑫工贸有限公司(以下简称：华鑫工贸)84.44%的股权转让给自然人李敏。2010年9月13日，康平公司与自然人李敏签订了《股权转让协议》，约定康平公司将其持有华鑫工贸84.44%股权转让给李敏。2010年11月18日，华鑫工贸办理并完成股权转让有关工商变更登记手续，康平公司不再持有华鑫工贸任何股权。华鑫工贸持有正德药业75%的股权；华鑫工贸持有通化鸿涛98%的股权（2010年11月29日华鑫工贸对通化鸿涛增资）。而康平公司为本公司第一大股东， 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人及在过去12个月内存在上述情形的为上市公司的关联法人。本公司及草还丹药业与正德药业、通化鸿涛存在关联关系。

　　3、关联交易的表决情况

　　因大股东康平公司及本公司对相关法律、法规、规则关于关联人、关联关系的规定理解不透彻、把握不准确，以至于本公司未能及时知悉与正德药业、通化鸿涛的关联关系，所进行的人参销售交易未能及时认定为关联交易，因此，对上述关联交易未能履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　4、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、正德药业

　　公司名称：吉林正德药业有限公司

　　住 所：吉林省图们市合水街2号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：586万美元

　　实收资本：426.9755万元

　　法定代表人：崔正哲

　　经营范围：生产药用辅料、化妆品、消毒液、土特产品加工（凭许可证经营）。

　　所属行业：专项化学用品制造

　　成立日期：2003年7月17日

　　截至2010年12月31日，正德药业资产总额139,386,703.50元，净资产42,360,868.17 元；2010 年度营业收入 109,955,767.49 元，净利润11,841,712.44元。

　　正德药业的股权结构情况：

　　序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（美元/万） 出资比例

　　1 图们市华鑫工贸有限公司 货币 439.50 75.00%

　　2 香港亿联信科贸易有限公司 货币 143. 50 24.49% 3 日本岩佐丽子 货币 3.00 0.51%

　　合 计 586.00 100.00%

　　2、通化鸿涛

　　公司名称：通化鸿涛人参贸易有限公司

　　住 所：通化经济开发区经开环路2号服务楼102室

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：翟天翔

　　经营范围：人参收购、销售及粗加工。

　　成立日期：2010年7月19日

　　截至2010年12月31日，通化鸿涛资产总额293,537,404.14元，净资产97,295,752.54元；2010年度净利润-2,704,247.46元。

　　截至2011年6月30日，通化鸿涛资产总额357,535,444.80元，净资产92,599,732.56元；2011年1-6月净利润-4,696,019.98元。

　　通化鸿涛的股权结构情况：

　　序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例

　　1 图们市华鑫工贸有限公司 货币 9,800 98.00%

　　2 卜晓曦 货币 120 1.20%

　　3 翟天翔 货币 80 0.80%

　　合 计 10,000 100.00%

　　3、与上市公司的关联关系

　　2010年9月5日，康平公司股东会通过决议，同意将其持有华鑫工贸84.44%的股权转让给自然人李敏。2010年9月13日，康平公司与自然人李敏签订了《股权转让协议》。2010年11月18日，华鑫工贸办理并完成了股权转让有关的工商变更登记手续，康平公司不再持有华鑫工贸任何股权。又因华鑫工贸持有正德药业75%的股权，康平公司为本公司第一大股东。所以，发生人参购销交易时，本公司及子公司草还丹药业与正德药业系受同一股东康平公司控制的关联人，本公司及子公司草还丹药业与正德药业之间存在关联关系。

　　2010年11月29日，华鑫工贸对通化鸿涛增资9800万元，持有通化鸿涛98%的股权，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在过去12个月内，直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人。因此，通化鸿涛与本公司及子公司草还丹药业之间存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　销售单位 采购单位 品种 数量（吨） 平均单价 含税金额（元） 交易期间

　　（含税）

　　本公司 正德药业 红参 110.02 301,347.94 33,154,300.00 2010年度本公司 正德药业 红混须 7.21 214,923.63 1,549,599.34 2010年度草还丹药业 正德药业 参片 72.95 471,186.22 34,373,035.06 2010年度草还丹药业 通化鸿涛 参段 39.25 450,000.00 17,662,500.00 2010年度

　　2010年度合计 229.43 - 86,739,434.40

　　本公司 通化鸿涛 红参丝 28.64 466,647.07 13,364,772.00 2011年度本公司 通化鸿涛 红参 98.37 694,244.19 68,292,801.20 2011年度

　　2011年度合计 127.01 - 81,657,573.20

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正、合理的原则，依据市场价格确定人参交易价格，交易价格公允、合理。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述交易是公司及子公司开展的正常销售业务，且以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　六、其他说明

　　由于公司未对上述关联交易履行必要的审批程序，未按相关规定及时披露，对此给投资者带来的不便深表歉意。公司将对此召开董事会和股东大会补充必要的审批确认程序。

　　特此公告

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月二十二日