股权出资注意事项

作者：臧小丽律师 来源：中国股东维权网 发布时间：2009-6-18 9:52:19 点击数：

导读:什么是股权出资？依照我国《股权出资登记管理办法》，股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或股份有限公司。可见，我国法律要求…

  

什么是股权出资？

依照我国《股权出资登记管理办法》，股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或股份有限公司。

可见，我国法律要求股权公司和被投资公司都必须是在中国注册的公司，海外公司的股权不能作为出资方式入股。

 

哪些股权不能出资入股？

（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

（二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结；

（四）股权公司章程约定不得转让；

（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

 

以股权出资有无比例和金额限制？

股权出资属于非货币财产出资，依照《公司法》，货币出资必须达到注册资本的30%。据此，全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不能高于被投资公司注册资本的70%。

 

以股权出资是否必须经过评估？

公司法要求所有的非货币财产出资都应当评估作价，股权出资作为非货币财产的一种，也应当经过评估。《股权出资登记管理办法》第五条规定：用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

 

股权出资实际缴纳期限有无规定？

《公司法》要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于注册资本3万元最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

但是，以股权出资的，实际缴纳出资期限比公司法严格。《股权出资登记管理办法》规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起1年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。主要是为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。

 

股权出资的验资证明怎么写？

验资证明应当包括下列内容：

（一）以有限责任公司出资的，相关股权依照《股权出资登记管理办法》第七条规定办理股东变更登记情况；　　

（二）以股份有限公司出资的，相关股权依照《股权出资登记管理办法》第七条规定转让给被投资公司情况；　　

（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；　　（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

 

作者简介：臧小丽律师，法学博士，中国股东维权网www.gudonglawyer.org.cn创办人，股东权益律师、金融证券律师。