15家上市公司遇股民董事挑战

  发布时间：2009-9-6 12:13:17 点击数：

导读:2009年09月05日扬子晚报自称“股市维权先锋”的谭正标又在股市扔下了一颗炸弹——通过征集投票权竞选股民董事。吸取了前不久逼宫赛马实业高送转征集投票权失利的教训——只有8天的征…

2009年09月05日   扬子晚报

自称“股市维权先锋”的谭正标又在股市扔下了一颗炸弹——通过征集投票权竞选股民董事。吸取了前不久逼宫赛马实业高送转征集投票权失利的教训——只有8天的征集时间，谭正标将这次征集投票权的时间提前到董事会改选前的一个多月，而且为了保证征集成功，他将竞选股民董事的范围扩展到15家上市公司。如果他完成这项几乎“不可能完成的任务”，他将有可能作为上市公司的股民董事为中小股民争取更多话语权。

　　现实 “朝中无人”难维权

　　谭正标在一系列的维权实践中认识到：如果“朝中无人”，中小股东在维护自己的权益方面不可能走得太远。而在全流通时代，中小股东利益受到大股东和高管侵害的例子依然比比皆是，其症结在于：股改虽然解决了流通股和非流通股股东权利不对称的问题，但“一股独大”、“内部人控制”的问题依然存在，上市公司法人治理结构权力制衡尚未得到加强。

　　不仅如此，进入全流通时代以后，在作为公司治理重要制度的董事会制度中反而出现了新的问题。纵观我国上市公司董事会，很多是七名董事，按照证监会的规定，要达到1/3以上的独立董事3人，那么仅剩下4人非独立董事：一个董事长，一个总经理(或兼副董事长)，另外两个名额由第二、第三大股东派出。

　　谭正标称，全流通时代小限持股比例都大幅降低，有不少上市公司第二大股东持股比例却只有3%左右，很可能是基金或者个人，他们持股的周期往往并不长，达不到一届董事任期3年持股周期。如若任由现状延续，那么，很容易出现非独立董事全部来源于第一大股东的情况。在这方面，爱建股份和飞乐股份可为例证，其实际控制人以不足20%的股份却占据了董事会中非独立董事的全部席位。

　　举措 竞选股民当董事

　　谭正标认为，在全流通时代，中小投资者在某些上市公司的持股比例高达70%，应该有自己的利益代言人，股民董事制度将是在全流通时代的一项制衡手段。为此，早在2009年4月谭正标就上书证监会，提出一项《全流通时代上市公司法人治理结构的改革建议》。近期，他将建议稿上呈给了全国人大副委员长成思危，希望得到他的支持。同时决定毛遂自荐，竞选15家上市公司的股民董事。

　　竞选股民董事并非新生事物，此前在岳阳兴长身上已有实践。今年5月份，因对岳阳兴长处置旗下重庆康卫资产的不满，持有公司股票732.9万股(占公司总股本的3.78%)的45名股东提出在股东大会上增加议案：改选现任董事会，罢免董事长侯勇，提名中小股东代表易晓明为新一届董事会董事候选人。

　　该项议案最终以同意9703470 股、反对88575086股、弃权1901585 股、同意率占9.69%的结果未获得通过，但已成为散户心目中小股东维权的经典案例。

　　吸取中小股东在岳阳兴长上失败的教训，谭正标对15家上市公司进行了精心选择，这些公司除了三季度之后不久要换届外，还存在以下特点：一、股本规模小，大股东关联体系合并持股比例小；二、基金等机构持股比例和中小流通股股东持股比例比较集中。

　　记者注意到，这些公司中8家大股东持股比例在20%以下，最低者如ST长信，大股东持股比例仅为7.75%。因此，只要基金支持，达到5%、6%的投票权完全可能，在一些股权极度分散的公司中，这样的比例甚至有可能直接当选为董事。谭正标表示，如不能达到，也至少要达到3%合并持有，这样就有权向股东大会提出新增选举董事的议案。

　　成败 累积投票制是关键

　　不过，北京大成律师事务所高级合伙人李云丽表示，谭正标若想竞选股民董事获得成功，累积投票制度是否被采纳将是一个关键，即使在股权分散的上市公司也是如此。李云丽称，比如一个上市公司董事会成员是5人，第一大股东持股比例为25%，第二大股东持股比例为23%，如果不实行累积投票制度，可能出现大股东提名的5名董事(含独立董事)全部当选，而二股东提名的董事1个也选不上的不公平局面。

　　如果采用累积投票制度，可能出现第一大股东提名的3名董事、第二大股东提名的2名董事组成董事会的局面，第二大股东提名董事肯定对第一大股东提名董事有一定制衡作用。

　　但是，我国对于累积投票制度采用的是选入式的许可主义制度，即允许上市公司对董事选举采用累积投票制，而不是强制性的。李云丽称，如果谭竞选股民董事的公司未实行累积投票制，则其成功的机会渺茫。对此，谭正标表示，证监会在推进累积制投票，但是，有的上市公司没有写进公司章程，这只能说明他们的行动速度慢，并不能因章程没有相关内容而排斥累积制。

　　记者注意到，在深交所关于创业板上市规则的征求意见稿第3.1.13条已经明确规定：“独立董事选举应实行累积投票制度。”