交易3月方补公告 青海明胶董秘兼关联方董事

作者：贾丽 来源：证券日报 发布时间：2010-10-18 21:36:11 点击数：

导读:负责信披事宜的公司董秘身兼关联合作方董事，知情人士透露，背后或隐藏巨大利益交易10月14日，青海明胶一则《关于对外投资暨关联交易的补充公告》引起投资者和业界的多方质疑。有投资者直言：“如此明显的错…

负责信披事宜的公司董秘身兼关联合作方董事，知情人士透露，背后或隐藏巨大利益交易

10月14日，青海明胶一则《关于对外投资暨关联交易的补充公告》引起投资者和业界的多方质疑。

有投资者直言：“如此明显的错误，竟然以《补充公告》形式想不了了之，太不负责任了，是推卸责任的做法。”

而《证券日报》记者致电青海明胶，电话另一方竟然是其在天津一家投资子公司——海达投资，据此投资公司内部人称，董秘长期在天津办公，所以公开电话才在这里，而董秘近期出差已有多日，不便接受采访。

公告有推卸责任之嫌

青海明胶表示，近日在信息披露自查工作中发现，由于公司管理层对相关法规的理解有所欠缺，公司与广西南宁百洋饲料 (该公司已于2010年9月29日更名为百洋集团)、群康生物共同投资设立广东明洋明胶构成关联交易，公司未报经独立董事认可并提交董事会审议，也未予以披露。

公告显示，三方经友好协商于2010年7月29日在广东省化州市签订《广东明洋明胶有限责任公司投资协议》，明洋明胶注册资本：1000万元，公司以现金出资510万元，股权比例为51%；百洋集团以现金出资250万元，股权比例为25%；群康生物以现金出资240万元，股权比例为24%。

此笔关联交易发生在今年7月，为何事隔三个月才迟迟披露？

据知情人士透露，青海明胶此笔交易本可能瞒天过海，但是由于有第三方揭露的可能并且已有被警示，所以提前出示公告补充，以逃脱责罚。

更何况今年4月，青海明胶就对百洋集团投资2200万元，占其股权比例为6.7409%。而董事会秘书华彧民同时担任百洋集团董事，可见此笔交易孕育已久。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，百洋集团为公司的关联法人，本次共同投资设立明洋明胶构成关联交易。

致歉说明由于公司在信息披露等方面存在疏忽，公司于2010年7月与百洋集团发生的关联交易金额触及深圳证券交易所及《公司章程》规定的披露标准，但上述关联交易行为公司未报经独立董事认可并提交董事会讨论审议。公司一直未予披露公司与百洋集团的关联法人关系及与其存在的关联交易行为。

“青海明胶的上述行为不仅仅是补充问题，当初没有履行相关披露义务，更不存在补充公告的说法，是逃避责任的行为。”上海市震旦律师事务公司法专业律师雷敬祺认为。

董秘知法不依法

值得注意的是，青海明胶董秘华彧民担任上市公司职务同时担任百洋集团董事，并且早在今年4月就已就位。业内人士提出强烈质疑：“对此青海明胶以‘公司管理层对相关法规的理解不深入’作为解释，如何服众？难道犯如此重大的错误，董秘一句道歉就可以解决问题？”

“上市公司董秘竟然犯如此明显错误，显然不符合董秘条件，是如何任职？上市公司经营不规范，董秘没有最起码的法律常识，违反信息披露，这不仅仅是道歉、谴责问题。显然董秘明知故犯。”武汉大学法学院教授孟勤国指出。

董秘属于上市公司高管人员，董秘一般以公司高管的身份参与决策，并承担相应的责任。2010年1月1日起上海证券交易所和深圳证券交易所实施发布的相关管理办法，对上市公司董事会秘书及证券事务代表实行资格管理和淘汰制度。

并且上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

董秘在任职前均必须严格参加相关的培训考试，并且上证所规定将以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的年度履职情况或离任履职情况进行考核。如此一来，青海明胶董秘真不明其中关系，甚至如何任职？

作为上市公司本应相当熟悉包括《公司法》、《证券法》等相关法律法规的高管，以“管理层对相关法规的理解不深入”为由解释，实在不合情理。更何况对于如此重大的错误事项，以“在信息披露方面存在疏忽”一概而过，怎能使人信服？

显然，受过专业训练和严格考试的上市公司董秘，在同时任职到合作公司兼做董事，本来就熟悉其中不合法缘由，又执意而为，动机实在可疑。

“董秘主要负责相关证券业务，对法律法规有明确认识，上市公司以补充公告形式予以解释违反信批规定，特别是董秘，身在职位不谋其政，解释的理由非常牵强。”证券法律师臧小丽告诉记者。

作为上市公司的发言人，上市公司与投资者沟通的桥梁，高学历、高素质的精英聚集的群体一员，董秘的职务、地位、身份似乎更应该明确和加强规范。

董秘代表着股东的利益，即非流通股股东和流通股股东两方的利益。而董秘在发挥职能的时候往往受多方限制。

公司刻意瞒天过海

而对于上述青海明胶披露的关联交易，其表示将在最近一次的第五届董事会2010年第七次临时会议补充审议以上关联交易。

本应上交董事会和管理层审批，而青海明胶相关项目均无以上程序，试问，青海明胶的项目如何能保证质量和前景？

“对外投资的目的和对上市公司的影响都非常重大，需要经过严格的审批程序，青海明胶提出所谓补充审议，显然是没有这个说法，而此举存在严重违规。上市公司重大投资行为，如果没有经过审议，对投资者也是不负责任的。更不存在事后补充，完全违反公司法对外投资流程。”孟勤国告诉记者。

青海明胶是国内明胶行业的龙头企业之一，目前拥有四川禾正制药有限责任公司、广汉明浩骨制品有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司(合资)、青海明杏生物工程有限公司(合资)四家控股子公司，产品涉及轻工、制药及生物工程等领域。

大股东天津泰达集团入主后，对青海明胶进行了实质性的资产重组，天津泰达还算颇具实力，注入上市公司部分优质资产，其基本面有所改善。

而海达投资正是青海明胶的全资子公司。公开资料显示，海达投资成立于2007年11月29日，成立之初为青海明胶全资子公司。而后海达投资部分股权两度被转让，一度被疑是青海明胶资本运作利润输送的载体。此前，青海明胶证券部人士表示，津海达投资拟投资2026万元参股设立两家创投公司。

“无论是上市公司信息披露不及时，董秘知法故犯，都是有可能刻意隐瞒相关重要讯息，需要严格把握，深入调查，而其背后有可能隐藏巨大的利益交易。是否有猫腻，有待进一步发掘。”有关知情人士告诉记者。