北京北理西工科技有限公司与王安国、王爱华公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案


北京市第一中级人民法院民事判决书
（2009）一中民终字第6049号
上诉人（原审原告）北京北理西工科技有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号—1011。

法定代表人王潍东，董事长。

委托代理人李琨鹏，男，1977年12月22日出生，汉族，住(略)。

被上诉人（原审被告）王安国，男，1948年8月26日出生，汉族，北京北理西工科技有限公司原聘用经理，住(略)。

被上诉人（原审被告）王爱华，女，1957年2月14日出生，汉族，北京北理西工科技有限公司董事，住(略)。

上诉人北京北理西工科技有限公司（以下简称北理西工公司）因与被上诉人王安国、王爱华公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2008）房民初字第6775号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

北理西工公司在一审中起诉称：王安国原系北理西工公司公司聘用经理，负责公司的日常管理，因工作需要，王安国负责保管公司的营业执照、法人代码证、银行开户许可证、公司公章、财务章、法人章等重要证照。2006年11月25日，北理西工公司召开临时董事会，免除了王安国经理职务，并于2006年11月27日召开全体员工大会进行宣布，但王安国、王爱华拒不执行董事会决议，不交接工作，将公司办公楼大门锁住，以丢失为借口拒不交出公司公章、合同章、财务章、法人章、营业执照、法人代码证、银行开户许可证及公司全部财务档案，给公司正常经营带来困难，北理西工公司多次催要，王安国、王爱华始终没有交给北理西工公司。故北理西工公司认为公司已经免除王安国职务，王安国、王爱华就应该及时交接工作，将相关印鉴、证件交给公司，王安国、王爱华拒不交付，其行为已经严重侵害了北理西工公司的合法权益，故诉至法院，请求判令王安国、王爱华将其控制的公司营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账本、公司公章、财务章、法人章（上述印章已经挂失）等交予北理西工公司掌管；本案诉讼费用由王安国、王爱华承担。

王安国在一审中答辩称：北理西工公司法定代表人王潍东于2006年12月5日查封了北理西工公司，封存了公司财物，此后北理西工公司始终处于被查封中。北理西工公司的所有证照及财务章一直由北理西工公司会计曲春媛保管，北理西工公司营业执照副本由王潍东持有。北理西工公司于2006年12月18日以公司所有印章失落为由登报公告挂失，并于2006年12月20日经获准重新刻制了公章、人名章、财务章，使用至今。北理西工公司的公章由王安国于2006年11月25日交给北理西工公司的董事王爱华。

王爱华在一审中辩称：北理西工公司的账册由会计曲春媛保管。北理西工公司以前作废的公司公章和人名章均在王爱华手中。但是公章已经找不到了，无法返还北理西工公司。

一审法院审理查明:王安国与王爱华系夫妻。王安国原为北理西工公司的经理，在其任职期间，持有北理西工公司的公章和法定代表人人名章。王爱华系北理西工公司的股东，同时兼任该公司董事。2005年11月25日，北理西工公司董事会作出决议，免除王安国的职务。北理西工公司的财务印章、营业执照、法人代码证、银行开户许可证在财务室保险柜中，保险柜由北理西工公司会计曲春媛保管。2007年11月11日上午，在另一起案件的审理过程中，法院对北理西工公司的财务账册进行了查封，该财务账册至今仍由法院进行保管。2006年12月18日，北理西工公司对原有的公司公章、法定代表人人名章、财务章办理了挂失手续，并重新刻制了新的印章。后北理西工公司以确保公司正常经营为由，将王安国、王爱华诉至法院，要求王安国、王爱华返还已经作废的北理西工公司公章、法定代表人人名章、财务章以及营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账本。庭审中，王安国自称已于2006年11月25日将其持有的北理西工公司的公章交给王爱华，王爱华对此表示认可。由于王安国、王爱华系夫妻关系，且长期共同生活，故法院认为北理西工公司的公章由王安国、王爱华共同掌控。王安国、王爱华至今仍持有北理西工公司的公章及法定代表人人名章。上述事实，有北理西工公司提供的董事会决议1份、民事判决书2份、劳动争议仲裁委员会裁决书1份、执行笔录1份及扣押清单1份，以及王安国、王爱华提交的通知单1份、曲春媛证明1份、开庭笔录1份以及双方当事人的陈述等证据在案佐证，上述证据经庭审质证，可以作为认定本案事实的依据。

一审法院判决认定: 公司的公章、法定代表人人名章属于公司的财产，由公司依法享有占有、使用、收益和处分的权利，包括公司股东、董事等在内的任何人均无权占有，应由公司依照公司章程及相关法律的规定交由公司相关人员掌管。本案中，王安国已于2006年11月25日被北理西工公司免除经理职务，无权继续持有北理西工公司的公章和法定代表人人名章。王爱华虽然为北理西工公司股东兼董事，但是并无证据表明其有权掌管北理西工公司的公章和法定代表人人名章。根据相关法律规定，公司股东应遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，公司的高级管理人员和实际控制人也应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。庭审中，王安国、王爱华辩称由其持有的北理西工公司的公章、法定代表人人名章已经丢失，但并无足够证据予以佐证，故法院对其辩解理由不予采信。北理西工公司要求王安国、王爱华返还北理西工公司公章、法定代表人人名章的诉讼请求，理由正当，证据充分，法院予以支持。北理西工公司并无足够证据证明王安国、王爱华持有北理西工公司的公司营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账本、财务章，故北理西工公司要求王安国、王爱华返还北理西工公司营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账本、财务章的诉讼请求缺乏事实依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十九条、第六十八条；《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告王安国、被告王爱华于本判决生效后十日内向原告北京北理西工科技有限公司返还公司公章、法定代表人人名章。二、驳回原告北京北理西工科技有限公司其他诉讼请求。

北理西工公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认为北理西工公司无证据证明王安国、王爱华持有上诉人的公司营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账册财务章，北理西工公司的诉讼请求缺乏事实依据，故不予支持。对此北理西工公司认为一审法院对事实认定错误，应予以纠正。按常理推断，一个公司的管理者必然管理并掌握公司经营所必须的证件。首先王安国一直以总经理、管理者及公司所有者自居，同时出纳曲春媛又声称只对经理王安国负责，且公司的财务室一直被王安国控制，王安国在被免除经理职务后一直未办理移交手续，所以，北理西工公司完全有理由认为王安国、王爱华应该进行移交，将公司证件交还给北理西工公司。综上，北理西工公司认为一审法院认定事实有误。请求二审法院依法撤销一审判决，对本案发回重审或查清事实后改判；本案诉讼费由王安国、王爱华承担。

被上诉人王安国、王爱华认为上诉人的上诉理由不能成立，请求法院驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案作证。

本院认为：北理西工公司上诉称，因王安国系公司原总经理，按常理推断，公司的营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账册、财务章应当掌控在王安国、王爱华手中，现王安国已被免除总经理职务，理应交回上述证件及财务档案。但北理西工公司未能提供相应证据证明自己的主张，也就是说，现没有证据证明王安国、王爱华仍掌控着公司营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务帐本、财务章，故北理西工公司的上诉理由不能成立。综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费三十五元，由北京北理西工科技有限公司负担二十五元（已交纳），王安国、王爱华负担十元（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费五十元，由北京北理西工科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。


审 判 长 张 辉

代理审判员 刘景蕙

代理审判员 杨 钊



二○○九 年 六 月 三十 日



书 记 员 齐 虹