北亚实业（600705）受到证监会行政处罚

当事人：刘贵亭，男，1955年11月出生，时任北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称北亚实业）董事、董事长等职，住址：哈尔滨市南岗区跃景街13号2单元2层2号。

刘桦，男，1962年10月出生，时任北亚实业董事，住址：北京市海淀区西王庄小区6楼5门603号。

段善文，男，1961年10月出生，时任北亚实业董事，住址：武汉市江岸区171-3号。

熊官云，男，1961年12月出生，时任北亚实业董事，住址：湖北省汉川市城关镇一路22号。

郝坤，男，1940年4月出生，时任北亚实业独立董事，住址：哈尔滨市南岗区。

赵玉娟，女，1952年11月出生，时任北亚实业独立董事，住址：哈尔滨市南岗区汉广街16号3楼2号。

刘彦，女，1962年10月出生，时任北亚实业独立董事，住址：哈尔滨市南岗区永和街86-1号2单7楼1号。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对北亚实业信息披露违法案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。对当事人提出的陈述和申辩意见进行复核、研究，并应当事人何洪达、赵玉娟、刘彦、郝坤和刘申的申请，行政处罚委员会于2009年1月12日举行听证会。本案现已调查、审理终结。

　  经查明，当事人存在如下违法行为：

　  一、北亚实业在1998年至2003年年度报告虚增收入。

（一）北亚实业1998年年度报告披露的运输业务收入为1,991.84万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入1,912.46万元；

（二）北亚实业1999年年度报告披露的运输业务收入约为1.4亿元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入13,212.8万元；

（三）北亚实业2000年年度报告披露的运输业务收入为12,958万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入11,067万元；

（四）北亚实业2001年年度报告披露的运输业务收入为14,803.17万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入12,680万元；

（五）北亚实业2002年年度报告披露的运输业务收入为22,210万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入21,145.3万元；

（六）北亚实业2003年年度报告披露的运输业务收入为7,981.90万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入7,200万元；同时虚构向双鸭山煤矿有限责任公司转让资产取得收入18,208万元，从而虚增非经常性损益4,773.76万元。

二、北亚实业在2002年至2005年年度报告虚增固定资产

北亚实业在2002年年度报告中披露固定资产－运输设备原值期末数为1,318,728,394.47元，其中包含计入固定资产－发电车、行李车、餐车、硬座车、硬卧车、软卧车明细账876,782,845元的25G型客车，但实际上列为固定资产的客车的购车合同未有效履行完毕，并于2004年解除，相关车辆未实际交付，因此2002年年度报告中北亚实业虚列固定资产原值为876,782,845元，累计折旧为31,096,344.03元，净值为845,686,500.97元；2003年年度报告披露固定资产－运输设备原值期末数为793,145,743.52元，其中虚列固定资产原值为568,810,345元，累计折旧为51,899,730.78元，净值为516,910,614.22元；2004年年度报告披露固定资产－运输设备原值期末数为794,189,115.57元，其中虚列固定资产原值为568,810,345元，累计折旧为85,672,845.01元，净值为483,137,499.99元；2005年年度报告披露固定资产－运输设备原值期末数为788,182,504.68元，其中虚列固定资产原值为568,810,345元，累计折旧为119,445,959.29元，净值为449,364,385.71元。

三、北亚实业1999年以虚假的应收账款进行资产置换，对相关信息披露进行虚假记载

北亚实业1999年6月19日董事会公告及1999年年度报告披露北亚实业用货币资金79,000,000元、长期投资36,431,300元、短期投资7,069,055.42元、应收债权133,226,904.58元（合计255,727,260元）与黑龙江虹通运输服务有限公司（以下简称虹通公司）经评估后的固定资产－铁路运输自备货车2107辆（评估重置值255,727,260元）进行置换；北亚实业置换出的债权应收账款－哈铁运输总站，金额53,817,087.20元系虚增收入形成，无真实资产。因此上述董事会公告和年度报告中相关信息披露为虚假记载。

四、北亚实业隐瞒长期股权投资并虚构资产置换，导致2002年至2005年年度报告中对长期投资信息披露存在重大遗漏或虚假记载

（一）2001年和2002年刘贵亭代表北亚实业分别签订了《长春客车股份发起人协议书》及《南车四方股份发起人决议》，所认缴出资1.5亿元和5000万元已分别于2001年12月及2002年3月投入，完成了工商登记，北亚实业成为长春轨道客车股份有限公司（以下简称长春客车股份）和南车四方机车车辆股份有限公司（以下简称南车四方股份）两公司发起人股东。对上述重大股权投资事项，北亚实业未及时履行信息披露义务且在2002年年度报告中未进行披露。

（二）北亚实业在2003年6月21日董事会会议决议公告和年度报告中披露北亚实业将账面原值22,006.65万元的铁路客车与北京中铁长龙机车车辆设备有限公司（以下简称中铁长龙）所持有的长春客车股份9,839.8372万股股权进行置换。因北亚实业实际上已经是长春客车股份的股东，该资产置换系北亚实业虚构，实际没有发生，上述信息披露为虚假记载。

（三）北亚实业在2003年年度报告中还披露北亚实业当年与中铁长龙进行资产置换，置入南车四方股份3250万股股权，换出资产账面价值85,731,242.19元，公允价值85,731,242.19元。因北亚实业实际上已经是南车四方股份的股东，该资产置换系北亚实业虚构，实际没有发生，上述信息披露为虚假记载。

（四）北亚实业2004年和2005年年度报告均在其它长期股权投资中记载：长春客车股份投资金额209,271,530.26元；南车四方股份投资金额84,099,742.19元。上述信息披露为虚假记载。

五、2001年增发股票相关信息披露违法

（一）北亚实业增发申请文件信息披露存在虚假记载。

北亚实业向中国证监会提交的增发申请文件第一章“北亚实业（集团）股份有限公司本次增发的招股文件”《招股意向书》第一部分“概览”载明，1998年北亚实业主营业务收入为20,394万元；1999年北亚实业主营业务收入为32,534万元；2000年北亚实业主营业务收入为31,400万元。

《招股意向书》第五部分“发行人业务和技术”载明，1998年公司铁路货物运输收入1,992万元；1999年公司铁路客货运输收入1.4亿元；2000年公司铁路客货运输收入12,958万元。

《招股意向书》第九部分“财务会计信息”中“发行人最近三个会计年度及2001年中期合并利润表”载明，1998年合并主营业务收入为20,394.27万元；1999年合并主营业务收入为32,534.21万元；2000年合并主营业务收入为31,400.25万元。

由于北亚实业在1998年至2000年连续虚构运输业务收入，上述财务数据均为虚假，导致《招股意向书》存在重大虚假记载。

（二）北亚实业2001年公募增发A股募集资金用途改变未经股东大会批准，其在年度报告中相关信息披露存在虚假记载。

北亚实业在2001年度报告中披露2001年公募增发A股的实收募集资金已经于2001年12月12日全部到位，截至报告期末，北亚实业已将上述资金投入增发招股说明书所述的项目。经查实际募集的资金没有用于招股说明书中列示的用途，其改变募集资金的用途没有经过北亚实业股东大会的审议，上述信息披露为虚假记载。

六、北亚实业2001年和2002年签订重大合同未按规定披露，2004年解除重大合同也未按规定披露

北亚实业与长春客车股份在2001年12月签订合同购买200辆25G型客车，总金额41,429万元，构成重大合同。北亚实业在2002年9月又先后与长春客车股份签订了三份合同，共计购买200辆25G型客车，累计总金额达76,692.82万元，构成重大合同。2004年7月，北亚实业与长春客车股份签订了《关于解除200辆25G型车购销合同的协议》。北亚实业与南车四方股份在2002年10月签订合同购买25G型客车210辆，总价为45,028.37万元，构成重大合同。2004年6月，北亚实业与南车四方股份签订了解除购车合同的《备忘录》。对于上述重大合同的签订和解除，北亚实业未及时进行公告。

上述事实，有北亚实业历年年度报告、相关临时报告、相关董事会会议决议及其公告、有关公司工商登记资料、有关公司和单位出具的说明、银行提供的有关单据、有关协议、北亚实业和有关公司财务资料、相关人员的询问笔录、说明材料等证据在案证实，证据确实、充分，足以认定。

我会认定，刘贵亭为2002、2003、2004、2005年年度报告信息披露违法行为以及2003年置换长春客车股份股权董事会决议公告虚假记载直接负责的主管人员；同时也是1999年北亚实业与虹通公司资产置换董事会决议公告虚假记载，2001、2002、2004年未就客车购买合同的订立和解除及时履行临时信息披露义务、2001年增发申请和信息披露文件虚假记载，1998、1999、2000、2001年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。赵玉娟、刘彦和郝坤均为2002、2003、2004、2005年年度报告以及2003年置换长春客车股份股权董事会决议公告信息披露违法行为的其他直接责任人员。刘申为2004、2005年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。刘桦、熊官云和段善文均为2005年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

鉴于刘贵亭涉嫌犯罪并已经移交司法部门，本案中不再作行政处罚，另案依法对其实施永久性市场禁入措施。刘申在听证中提交了其履行董事职责勤勉尽责的证据材料，经核查属实。刘申在2004年3月至2007年7月受鞍山钢铁集团公司（以下简称鞍钢集团）委派担任北亚实业董事期间，按照《鞍山钢铁集团公司对外投资项目管理的有关规定》，其在以北亚实业董事身份作出各类决议前已向鞍钢集团汇报，在借助集团的计划财务部、法律事务部进行审核的情况下，仍不能发现和阻止北亚实业财务造假和信息披露虚假记载，存在勤勉尽责的事实，依法不予处罚。本案中除上述责任人员之外的其他责任人员均已过行政处罚时效，不再予以处罚。

北亚实业1998年年度报告信息披露的上述违法行为违反了《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第五十七条“中期报告和年度报告应当符合国家的会计制度和证监会的有关规定”的规定，构成《股票条例》第七十四条第一款第（二）项所述“在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为。北亚实业在1999年至2005年年度报告信息披露中的上述行为违反了1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称原《证券法》）第六十一条和2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行的《证券法》第六十六条关于年度报告的规定；北亚实业2001、2002、2004年签购车合同和解除合同事宜及2002年股权投资事项未履行信息披露义务，违反了原《证券法》第六十二条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质”的规定；北亚实业虚增1998、1999、2000年度运输收入，致使2001年增发申请和信息披露文件含有重大虚假内容，违反了原《证券法》第十三条“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”和第五十九条规定，构成原《证券法》第一百七十七条所述“所披露的信息有虚假陈述、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，按照《股票条例》第七十四条和原《证券法》第一百七十七条规定，我会决定对刘桦、熊官云、段善文、赵玉娟、刘彦和郝坤分别给予警告。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会

　　　 　  　　 　　　　　　　　 二○○九年四月七日