有限责任公司经营困难，股东能否请求法院解散公司？

 来源：公司律师网 发布时间：2011-10-18 10:59:40 点击数：

导读:　甲、乙是夫妻。甲、乙与甲的弟弟丙共同出资成立了丁有限责任公司，甲占40%的股权，乙占10%的股权，丙占50%的股权。后甲、乙与丙因经营理念不合，导致丁公司运行机制完全失灵，丁公司一切事务处于瘫痪状态。请问：甲…

　甲、乙是夫妻。甲、乙与甲的弟弟丙共同出资成立了丁有限责任公司，甲占40%的股权，乙占10%的股权，丙占50%的股权。后甲、乙与丙因经营理念不合，导致丁公司运行机制完全失灵，丁公司一切事务处于瘫痪状态。请问：甲、乙可否通过诉讼请求解散丁公司？

 解答
　　根据《公司法》第183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，甲、乙、丙共同出资成立丁公司。因甲乙夫妇与丙各占丁公司50%的股权，导致丁公司的运行机制失灵，经营管理发生困难。若丁公司继续存续会使甲乙的利益遭受巨大损失。因甲、乙持有的公司股东表决权超过百分之十以上，根据规定，甲、乙可以请求人民法院解散丁公司。

 法律依据
中华人民共和国公司法（2005年修订）
第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
 法理依据
　　 公司僵局(英美法称之为deadlock)是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。公司僵局多发生于有限责任公司。所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。这种情况在股东人数较少的公司中更容易出现，而在合营者只有两方或三方的中外合资或中外合作公司中则尤为多见。 公司僵局形成的原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表23以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。在公司股东人数有限(特别是只有两方)、各方股东派任的董事人数基本相当或相同的情况下，如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能，公司的僵局状态正是由此形成。 公司僵局无论对公司还是对股东的利益都构成严重的损害。因经营决策无法作出，公司的业务活动不能正常进行；因管理的瘫痪和混乱，公司的财产在持续的耗损和流失，因相互之间的争斗，股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗费；眼望公司的衰败和破落、公司财产的耗损和流失，投资者却无所作为，无能为力。公司僵局表明，股东或董事之间的利益冲突或权利争执以及情感的对抗已经发展到登峰造极的程度，各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂。因此，在这种情况下，许多国家《公司法》均赋予股东向法院提出强制解散公司的请求权。　　我国《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这一规定是关于公司僵局的规定。应对“经营管理严重困难”进行正确解释：不仅含有日常生产等经营上的困难，也含有公司事务管理上的困难。股东会和董事会僵局的情形就是在公司的运营管理上出现了严重困难致使公司无法正常运转。