公司章程条款违法 无效

       梁女士和别人共同成立了一家公司，后来她发现，该公司的《公司章程》居然有多处违反当时施行的《公司法》的强制性规定，这导致本来拥有75%股权的她无法对公司重大事项行使权利。不久前，梁女士向武侯法院起诉，请求法院确认公司章程部分条款内容无效。昨日，梁女士终于如愿以偿，武侯法院一审支持了梁女士的诉讼请求。据悉，该案是我市第一起确认公司章程条款无效的案件。

　　合伙人制订违法章程

　　原告无法行使表决权

　　2005年9月，梁女士出资135万元，李某（化名）出资45万元共同成立管理顾问公司，梁女士占75%股权，李某占25%股权。其后，李某拟定了该公司的《公司章程》。梁女士表示，后来她才发现，章程第十三条第二款、第十四条第三款和第三十五条等条款，违反了当时《公司法》的强制性规定，使代表三分之二以上表决权的自己不能依法对公司的重大事项行使表决权，导致李某在公司成立后为所欲为，骗刻公章、撤换营业执照、对外投资，甚至涉嫌诈骗被公安机关立案侦查，造成公司经营管理发生严重困难。所以，梁女士向法院起诉，请求判令确认《成都某管理顾问有限公司章程》第十三条第二款、第十四条第三款、第三十五条中关于表决权部分条款内容无效。

　　李某向法院辩称，公司章程是双方共同制订，并没有违反法律的规定。

　　违反当时《公司法》

　　公司的多项条款无效

　　法院查明，该公司2005年9月27日召开了第一届股东会议，审议通过了《成都某管理顾问有限公司章程》，选举李某为执行董事、经理并担任法定代表人，选举梁女士为监事，双方均任期三年。

　　法院认为，管理顾问公司章程第十三条第二款“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；……”该条款因违反当时施行的《公司法》第三十五条“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；……”的强制性规定而无效。

　　管理顾问公司章程第十四条第三款“股东会对选举和更换执行董事、选举和更换股东代表出任的监事和公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改章程等，必须经全体股东通过”和第三十五条“经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议经全体股东通过”的表决权约定因分别违反当时施行的《公司法》第三十九条“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”和第四十条“公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”的强制性规定而无效。

　　最后，法院判决确认《成都某管理顾问有限公司章程》第十三条第二款、第十四条第三款、第三十五条中关于表决权部分条款内容无效。