关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定

复旦复华：公告

  公告日期：2011-11-10

证券代码：600624            证券简称：复旦复华             编号：临2011-010



                上海复旦复华科技股份有限公司公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于 2011 年
6 月 28 日至 7 月 8 日对公司进行了现场检查，并于 2011 年 11 月 3 日做出了《关
于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决
定书》），我公司于 2011 年 11 月 8 日收到《决定书》。现将《决定书》的具体内
容公告如下：
上海复旦复华科技股份有限公司：
    经查，我局发现你公司存在以下问题：
    1、对相关公司提供财务资助未履行审议程序并披露
    你公司通过资金拆借、代垫工资费用等方式向上海复华保护神电源有限公司
（简称“保护神电源”）、上海复华保护神信息技术有限公司等 7 家公司提供财务
资助，2008 年度、2009 年度、2010 年度累计发生额分别为 4.89 亿元、5.11 亿元
和 4.88 亿元，均已超过最近一期经审计净资产的 50%，未经你公司董事会、股
东大会审议并及时公告。
    上述行为违反了《证券法》第 67 条及《上海证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）9.1 条、9.3 条的规定。
    2、会计政策变更未及时披露
    你公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司（简称“软件产业公司”）
持有上海高新房地产有限公司（简称“高新房产”）40.98%的股权。2009 年起你
公司对高新房产长期股权投资核算方法由权益法改为成本法，但未披露上述会计
政策变更的原因及影响。
    上述行为违反了《证券法》第 67 条及《上市公司信息披露管理办法》第 30
条的规定。
    此外，我局关注到，你公司在内部控制方面还存在以下问题：
    1、参股公司的股利分配比例低于出资比例
    2008 年 9 月，高新房产对 2005 至 2007 年的利润 5347.21 万元进行分配。按
持股比例（40.98%）公司全资子公司软件产业公司应分利润为 2191.29 万元，但
实际仅分得 403.32 万元，占所分配利润的 7.54%。与高新房产《公司章程》相关
规定不一致。
    2、资产委托管理未履行审议程序
    2010 年 11 月，你公司控股子公司上海复华高科技产业开发公司分别与上海
沪嘉经济城、上海希望城经济发展有限公司签订《资产委托管理协议书》，委托
管理货币资产金额分别为 1920 万元、1400 万元。上述事项仅由总经理及财务总
监审批，未经董事会审议，不符合你公司《总经理议事规则》中“总经理对外投
资审批权限为 1000 万元人民币”的规定。
    3、对下属公司的财务管控有待加强
    2009 年 6 月，你公司控股子公司上海中和软件有限公司（简称“中和软件”）
的分支机构东京支社在未通知中和软件及复旦复华总部审批的情况下，将 1.36
亿日元（折合人民币 1105.14 万元）支付给自然人芝麟之助作为聘用费。上述事
项不符合你公司《资金支付审批制度》中“各单位的工资、奖金及相关津贴的发
放均须报财务总监审核并报复华股份公司总经理批准”的规定。
    4、资金支付的管理有待加强
    2008 年 10 月、2009 年 6 月、7 月，你公司在尚未签署 2009 年、2010 年《采
购合同》的情况下，分别向保护神电源预付了 2009 年采购款 1356 万元、2010
年采购款 700 万元。此外，公司 2009 年修订的《资金支付审批制度》，未将全部
控股子公司纳入制度管理范围内。


    针对以上问题，上海证监局要求我公司提出切实可行的整改措施，并于 2011
年 12 月 5 日前将落实情况向上海证监局提出书面报告。上海证监局将组织检查
验收。


    公司董事会高度重视《决定书》所提出的上述问题，针对这些问题将尽快提
出切实可行的整改措施， 在规定的时限内完成整改报告，并及时履行信息披露
义务。


    特此公告。


                                         上海复旦复华科技股份有限公司
                                                     2011 年 11 月 9 日