非上市公司股权转让场所的确定

       非上市公司股权转让场所应定位在产权市场

　　新《公司法》、新《证券法》已于1月1日开始实施。专家普遍认为，非上市股权转让场所应定位在产权交易市场。

　　一是将非上市股权转让场所定位在产权交易市场有法可依

　　《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他交易方式进行。”新《证券法》第三十九条规定，“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。”怎样理解新《公司法》、新《证券法》中关于企业国有股权转让的场所和方式，可以从国务院国资委、财政部2003年12月31日联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》找到答案。

　　《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制”。产权包括物权、债权、股权和知识产权，对照新《公司法》、新《证券法》，非上市公司国有企业股权转让的场所，就是国家和各省市“依法设立的产权交易机构”。因此，将非上市股权转让场所定位在产权交易市场，顺理成章。

　　二是产权交易市场与非上市股份有限公司股权转让有历史渊源

　　专家指出，将非上市股权转让场所定位在产权交易市场，应当是我国产权市场与国际资本市场接轨的捷径和平稳过渡的转换通道。

　　1990年以后许多地区设立了柜台交易场所，现有的沪深证券交易所就是原来的柜台交易场所经国务院批准设立的，1997年各地柜台交易场所陆续停止交易，其中不少转为产权交易机构和场所。这些产权交易机构一直在做非上市股份有限公司的遗留业务，适时开展一些新业务，并为国有股权的转让提供相应服务。所以，产权交易市场开展非上市股份有限公司和其他有限责任公司的股权托管转让业务并不陌生，而是轻车熟路。

　　三是产权交易市场能够为非上市股份有限公司股权转让提供有效服务

　　产权交易市场经过十几年的发展，逐步规范，信息发布和披露等网络体系、交易规则等已经程序化。与沪深证券交易所相仿的会员制体系，也已经在长江、北方等区域市场普遍建立。一大批证券和投资、资产评估、审计、法律等专业人士在产权交易机构从事企业并购、股权转让等相关业务。很多产权交易机构在为国有股权转让提供合法服务的同时，为一批非上市股份有限公司的股东进行登记和托管，为这些公司进行过户等相关服务，不少上市公司就是从托管中心走进沪深证券市场的。

　　四是将非上市股权转让场所定位在产权交易市场，有利于促进我国多层次资本市场建设

　　新修订的《公司法》和《证券法》，为解决我国企业改革和资本市场建设中出现的新问题提供了法律依据，必将成为推进企业改革和资本市场建设的新动力。证监会主席尚福林在2005年12月12日《财经》年会上提出，要建立多层次资本市场，逐步形成由主板市场、创业板市场、场外柜台交易网络、产权市场在内的，结构健全，适应多种投融资需求和风险管理要求的市场体系，理顺各种市场的制度安排和功能定位。央行副行长吴晓灵在中国经济50人论坛上表示，发展资本市场应在统一的管理框架下调动各方面的积极性。在统一会计准则、统一制度和严格信息披露的前提下，应该允许场外交易市场和柜台交易市场的存在和发展，建立多层次的资本市场，发挥中小企业的区域优势。她说，不能把所有的股权过户业务都集中到交易所，而应该发展包括主板、创业板、场外交易市场和柜台交易市场的多层次资本市场。2005年12月20日，上海市国资委主任凌宝亨在年度新闻通气会指出，作为国资流动的一个重要市场，产权交易机构有望成为中国的三板市场。凌宝亨清晰表明了非上市股权转让场所应定位在产权交易市场的看法.