在股东死亡后,其继承人可否自然而然地成为有限责任公司的股东

  发布时间：2011-11-7 11:08:55 点击数：

导读:关于这一点,各国立法规定不一,主要有两种模式:一种是以我国台湾和德国为代表,股东的继承人可以直接成为公司的股东,如德国《有限责任公司法》第15条第1款规定:股份可以出让和继承;另外一种以法国、日本为代表,股东的继…

       关于这一点,各国立法规定不一,主要有两种模式:一种是以我国台湾和德国为代表,股东的继承人可以直接成为公司的股东,如德国《有限责任公司法》第15条第1款规定:股份可以出让和继承;另外一种以法国、日本为代表,股东的继承人取得股权须受到一定的限制。但各国法律对有限责任公司股东出资转让的限制不一,主要有两种情形:一是股东出资转让须经股东大会同意。如日本《有限责任公司法》第19条第2款规定,股东欲将其股份之全部或一部转让于非股东时,须经股东会承认。二是授权公司章程对出资转让的条件作出规定。如法国《商事公司法》第44条规定,公司股份通过继承方式或在夫妻之间清算共同财产时自由转移,并在夫妻之间以及直系尊亲属和直系卑亲属之间自由转让。但是,章程可以规定,配偶、继承人、直系尊亲属、直系卑亲属只有按章程规定的条件获得同意后,才可称为股东。我国新《公司法》第七十六条规定了“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外”,可以看出,我国的立法借鉴了法国的立法,在承认继承权的基础上,赋予了公司章程的特殊规定权,其蕴涵着深刻的含义。我们知道,有限责任公司的性质介于股份有限责任公司与合伙企业之间,兼有人合性与资合性,共同出资人具有良好的合作关系,才有可能树立起公司良好的商业形象,进而才有可能成为人们信赖的从事交易活动的对象,“资本的联合和股东间良好的信赖关系是公司两个不可或缺的信用基础”〔4〕。作为出资转让形式之一,股权的继承仅仅是主体的变更,并不影响公司的资本信用,但继承人的加入极有可能破坏公司原有的信赖关系,从而使公司产生信用危机。因此,合理的股权继承制度应该是既能实现继承人的继承权,又能维护公司的人合性。所以,我们把公司章程引入解决问题的一种方式,目前,尽管就公司章程的性质说法不一,但不论是契约说还是自治说,都承认公司章程是股东真实意思的表示,如果公司章程就公司股权的继承问题作出了规定,则可以看作是被继承人对其股权继承所作的安排,作为继承人理应遵守。同时,公司章程是被继承人与其他股东的合意,在符合公司章程的情况下,股东的继承人成为公司的股东不会损害公司的人合性。因此,除非章程有相反约定,股东的继承人因继承股权可以成为有限责任公司的股东。这里必须指出的是,公司章程在限制继承权时应该在法律范围内,并且对继承股权的限制不能高于对第三人转让股权的限制。当继承人要成为股东时,如果其他股东既不同意又不购买该股权时,视为同意,继承人取得股权,成为该公司的股东。