江钻股份大股东违背股改承诺 臧小丽律师发表看法

 来源：证券日报 发布时间：2011-2-25 16:46:23 点击数：

导读:江钻股份注资搁浅事隔三年仍无新方案　编者按：2010年12月31日，北京证监局的一纸责令改正措施决定，让外运发展成为沪深两市首家因未履行股改承诺而被责令整改的上市公司。外运发展只是众多未完成股改承诺的上市公司…

江钻股份注资搁浅 事隔三年仍无新方案　

编者按：2010年12月31日，北京证监局的一纸责令改正措施决定，让外运发展成为沪深两市首家因未履行股改承诺而被责令整改的上市公司。外运发展只是众多未完成股改承诺的上市公司中的一例，根据《证券日报》统计，目前仍有近20家上市公司因种种原因未能兑现股改承诺，对此，本报深入调查未能实现股改承诺的公司，了解股改承诺成为“一纸空文”的背后原因。

　　■本报记者 贾 丽

　　虽然已经事隔三年之久，江钻股份注资方案因遭遇股民强烈反对，被否决而就此搁浅。围绕江钻股份大股东违背股改承诺的股民上诉也不了了之。据记者了解，目前江钻股份股东层面还未拿出新的方案。

　　“由于当时投资者反对，股改方案在股东大会遭到否决，目前还未接到大股东相关新的注资方案。当年的三机厂注资已就此搁浅。”江钻股份证券部相关人士表示。

　　一位持有江钻股份多年的股民告诉记者：“大股东先是在时限上直接违背股改承诺，当时把业绩较差的三机厂高价卖给上市公司，这几年来也没有出现明显好转和当时鼓吹的情景，实在令人失望，多次与公司沟通，置之不理我们小股民的利益何时能讨个说法？”

　　对于股民的看法，江钻股份方面人事不愿发表意见，表示“股东已经履行完承诺。”

　　股改注资搁浅股民要求赔偿

　　江钻股份2010年年报显示， 根据中国石油化工集团公司对江汉石油管理局机械制造行业的发展定位,江汉石油管理局在公司股改实施完成后一年内,由江汉石油管理局向上市公司提出议案,利用江钻股份上市公司平台，通过增发或其他合适方式, 将其拥有的机械制?造行业的优质资产注入江钻股份。

　　根据年报，该议案尚未获股东大会通过，而股东承诺已经履行完毕。

　　看似简单的大股东股改承诺，实则在三年前，江钻股份大股东江汉石油管理局违背股改承诺，引发众怒事件在界内引起一片哗然。

　　根据江钻股份2007年的股改方案，大股东江汉石油管理局承诺，股改实施完成后一年内，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份。当时，江汉石油管理局夸下海口“把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地”。

　　为使股民放心，江汉石油管理局特别做出保证：“若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”最终，流通股股东就江钻股份股改方案进行网络和现场投票表决，通过了该方案。

　　半年之久，江钻股份股价从14.65元跳涨到最高时的39.68元。孰料，一年后，江钻股份的股改方案悄然变脸。

　　2008年可谓整个事件的顶峰时期，江钻股份一则迟到的公告引爆中小投资者怒火。根据公告，大股东江汉石油管理局为兑现其股改时的承诺，将下属的三机厂审计评估作价1.89亿元，以出让的方式转让给上市公司。而三机厂是否“优质”遭到业界一致质疑。

　　江钻股份注资方案公布后，江钻股份控股股东股改之时“注入优质资产”的承诺落空，而江钻股份股价一泻千里。

　　股民纷纷表示不满，更有深圳股民以江钻股份虚假承诺罪名，将江钻股份控股股东江汉石油管理局，公司董事长张召平等16位高管人员，及江钻股份上市保荐人国泰君安证券一并直接上告人民法院。

　　根据公司在2007年公布的股改方案，江汉石油管理局若不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。“大股东已经履行完承诺。”针对业内剑指大股东违背股改承诺，上述江钻股份人士无奈表示：“大股东股改是股东层面的决定，上市公司只是个平台，没有决定权。”

　　股东承诺内容模棱两可

　　跟踪江钻股份大股东违背股改承诺事件的著名证券维权律师宋一欣表示：“事隔这么久，股民当初上诉没有结果，归结为一方面是上市公司没有重视，另外是制度问题。多为股民现可以做的更多的是向监管部门发起投诉，形成力量，引起政府和有关部门的重视。”

　　根据沪深交易所发布股权分置改革工作备忘录规定：如果不履行或者不完全履行股改承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　“目前为止没有找到一例完整的股民因上市公司股东违背股改承诺而起诉法院，要求赔偿成功的案例，主要是现在很多上市公司股东承诺都是软承诺。”臧小丽律师告诉记者。

　　宋一欣告诉记者：“江钻股份违背股改承诺当时确实构成事实，只是股民大多表示无奈，整件事情至今还未落幕。”

　　臧小丽认为：“上市公司违背股改承诺损害小股东，并非只有江钻股份一家。自股改以来，媒体已频频爆出多家上市公司大股东“打白条“的情况，受损的投资者的维权办法是：可以通过向证监会、证券交易所反映有关情况，让监管层督促大股东履行股改承诺，也可以依照《合同法》要求大股东承担违约并赔偿小股东的经济损失。”

　　但是，目前来看，上市公司及控股股东违背股改承诺的法律追究上，也存在一定问题，那就是违法成本过低，像ST方源因存在违法股改承诺问题，前任控股股东及董事长得到的是上交所的一纸“公开谴责”公告，经济上并没有多少直接损失。而对投资者来说，通过法院起诉追讨经济损失能否成功还有一些不确定性。