山东德棉股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告

 来源：证券时报 发布时间：2011-6-29 10:07:28 点击数：

导读:董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　本公司于2011年6月2日发布了《重大事项提示性公告》（公告编号：2011-L024）：本公司控股股东山东德棉集团有限公司（…

董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本公司于2011年6月2日发布了《重大事项提示性公告》（公告编号：2011-L024）：本公司控股股东山东德棉集团有限公司（以下简称"德棉集团"）拟以公开征集意向受让方的方式协议转让其所持本公司的88,512,315股股票，占本公司总股本的50.29%，本次股权转让将报请相关国有资产管理部门。
　　2011年6月28日，本公司接到德棉集团通知，山东省国有资产监督管理委员会(以下简称"山东省国资委")原则同意德棉集团以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司88,512,315股国有股（占本公司总股本的50.29%）。
　　现将德棉集团本次拟协议转让本公司国有股权的具体情况和要求公告如下：
　　一、山东德棉股份有限公司的基本情况与拟转让股份数量
　　本次拟转让股份所涉及的上市公司为山东德棉股份有限公司（证券简称：ST 德棉，证券代码：002072）。
　　山东德棉股份有限公司(以下简称"上市公司")是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起，于2000年6月12日注册成立的股份有限公司。
　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74号文《关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，德棉股份于2006 年10 月18 日在深圳证券交易所上市，股票代码为002072，股票简称"德棉股份"，发行后注册资本变更为人民币16,000 万元。
　　2008年3月28日，公司2007年度股东大会表决通过了以2007年末总股本16,000万股为基数，以资本公积每10股转增1股，合计转增股本1,600万股，转增后公司注册资本变更为17,600万元。
　　截至本次股份转让信息公告日前，本公司总股本176,000,000股。德棉集团持有96,183,235股，持股比例为54.65%，为公司第一大股东，德棉集团本次拟协议转让其所持本公司的88,512,315股国有股，占本公司总股本的50.29%。本次股份转让完成后，德棉集团仍持有德棉股份7,670,920股,根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，德棉集团持有的该部分股份将由全国社会保障基金理事会转持，转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份的股权。
　　根据国资委及证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，本次转让价格应不低于股份转让信息公告日2011年6月2日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%。
　　二、拟受让方应该具备的资格条件
　　根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让公司股份的意向受让方应当具备以下资格和条件：
　　（1）意向受让方应为法人，且应满足国务院国资委及中国证监会联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中对收购主体提出的明确要求。
　　（2）单一受让方受让份额原则上不得超过上市公司总股本的30%，如意向受让方所申报的意向受让股份数量超过上市公司总股本的30%，则应满足中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》中对于要约收购的相关要求。同时，单一受让方受让份额不得低于上市公司总股本的10%。
　　（3）申报成为上市公司第一大股东的意向受让方应具备重组上市公司的实力和条件，并提供相关证明文件。
　　（4）申报成为上市公司财务投资人的意向受让方除应及时向德棉集团支付股份转让款外，还应具有向上市公司提供与股份转让款等额现金的能力，以确保能够支持上市公司债务重组。
　　（5）意向受让方应具备现金支付能力，且应能够出具履行相关收购的资金证明文件。
　　（6）意向受让方的申报的受让价格应不低于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中关于国有股转让价格的规定，且申报材料一经提交，受让价格不得修改。
　　（7）各意向受让方应在提交受让申请的同时向德棉集团支付缔约保证金人民币1000万元。
　　（8）意向受让方已就本次受让履行了必要的内部决策程序。
　　参与申购的意向受让方，应在提交受让意向书的同时向德棉集团指定的银行账户汇入1000万元的缔约保证金。确定最终受让方后，其余意向受让方所付缔约保证金将在5 个工作日内全部予以退还（不计利息）。若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，除缔约保证金不予退回外，还应赔偿德棉集团1000万元。
　　三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
　　拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2011年7月5日17时之前向本集团提交受让意向书及相关资料，提供资料包括：
　　1、受让意向书；
　　2、受让方及其实际控制人简介，包括但不限于公司历史沿革、主营业务、管理团队、公司章程、企业法人营业执照复印件、从事公司主业的相关资质证照、联系人、联系方式等；
　　3、受让方及其实际控制人最近两年经审计的财务会计报告；（拟收购超过上市公司总股本15%的意向受让方需要提供此项资料）
　　4、申报收购股份数量，收购报价及报价说明；
　　5、收购资金来源及支付安排与保证；
　　6、受让方内部决策文件；
　　7、最近两年无重大违法违规行为的说明；
　　8、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；
　　9、德棉集团认为必要的其他资料。
　　以上资料均须加盖公章，并须同时提交电子文档。
　　德棉集团将在综合考虑意向受让方收购报价及综合实力等各种因素的基础上择优选择受让方。
　　四、山东德棉集团有限公司指定的银行账户
　　开户名称：山东德棉集团有限公司
　　开户银行：德州银行西城支行
　　账号：713020054003000000089
　　五、山东德棉集团有限公司联系方式
　　联系人：陈立军
　　联系电话：0534-2436005
　　传真：0534-2413001
　　电子邮箱：chlj@dmjt.com
　　联系地址：山东省德州市顺河西路18号德棉集团办公室
　　邮编：253002
　　根据山东省国资委对本次协议转让的批复，在公开征集完成后，仍需将具体的转让事宜报山东省国资委，由山东省国资委报山东省人民政府、国务院国资委审批。因此，在本次公开征集所规定的到期日，德棉集团是否能征集到受让方存在重大的不确定性，另一方面，在规定日期内征集到受让方后，是否能够获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大的不确定性。
　　敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露上述股份转让事项的进展情况。
　　特此公告。
　　山东德棉股份有限公司
　　董事会
　　2011年6月29日