公司治理：上市公司内控建设矛盾突出

日前，中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心与甫瀚咨询联合编写的《2011年中国上市公司100强公司治理评价》报告正式发布。针对该报告中反映出的现象和问题，甫瀚咨询董事总经理兼大中华区总裁刘建新表示：“在经济全球化的直接推动下，中国公司治理改革已然成为全球公司治理发展的重要组成部分。而与发达市场经济国家相比，中国也确实面临着一些特殊的公司治理问题需要解决，但就改善公司治理的重要性和紧迫性而言却无二致。”

部分领域的“回落”令人担忧

　　据介绍，《中国上市公司100强公司治理评价》是中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心与甫瀚咨询重要的合作成果，已经持续了7年。该报告主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》，并结合中国的相关法律、法规，从“股东权利”、“平等对待股东”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”等六大评价板块着手，重点分析和考察中国百强上市公司的治理水平、特征、问题和实现改善的途径，从而为广大企业改善公司治理情况，以及相关监管部门设计和执行更有效的监管措施提供一个有价值的参考。

　　今年的报告显示，在2010年报告中百强公司治理综合平均分达到“合格线”（61.6分）的基础上，2011年的公司治理水平得以进一步提高，综合平均分达到63.1分。具体到六大领域，其中“信息披露和透明度”表现最好，平均得分77.2分，其次为“平等对待股东”（70.5分）、“股东权利”（59.7分）、“利益相关者的作用”（58.6分）、“董事会的责任”（57.3分）、“监视会的责任”（51.8分）。

　　对于这样的成绩，中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任鲁桐认为，“最主要的原因是后进者改善的速度较快。而这表明，在领先企业已经进入了持续自我改进过程之后，一些后进企业也开始有所行动。”

　　然而，在总体成绩略有进步的同时，本年度的公司治理评价在部分领域也出现“回落”的迹象。具体表现在以下方面：

　　首先，大型上市公司的股权仍集中在前5大股东手中，而在股东性质上，国有股占据绝对优势。86%的公司第一大股东为国有性质，第二和第三大股东的国有比例也分别达到了48%和37%，民营和外资股东地位则有所下降。

　　其次，在董事会运作方面，本年度的董事会结构出现了“执行董事增加，非执行董事减少”的“逆反”态势；董事会的平均会议次数比上年低；会议出席率在经历了2010年的大幅上升后，本年度反而下降。同样在监事会运作方面，除了外部监事所占比例出现大幅下降以外，监事会会议频率和监事会成员列席董事会会议比例这两项指标也均变成了“双忧”工程。

　　刘建新就表示，“对于本年度评价报告中所反映出的种种‘停滞’和‘回落’迹象，我们深感忧虑。特别是董事会和监事会构成所出现的‘再内部化’的逆转，突显出董事和监事尽职程度的‘退步’和‘信息与独立性’的矛盾。这影射出如何让董事会和监事会中的外部成员有效充分的掌握‘信息’仍是中国公司治理的一个关键问题，其与公司财务、审计以至整个内控制度的完善都密切相关，我们需要为此做出更大的努力。”

　　金融企业的表现遥遥领先

　　在刘建新看来，金融机构尤其是商业银行，在一个国家的公司治理系统中之所以至关重要，一方面是因为它们自身的治理是否良好影响到整个经济系统的运行安全，另一方面就是它们的业务中所自然蕴涵着的对其他各种社会经济单位“现金流”的监控。尤其是对于制造业企业，银行还承担着监控和参与治理的角色。也正因如此，国际社会普遍认为，应对金融业的公司治理有更高的要求。

　　而从此次的报告来看，我国金融行业的公司治理水平显得较为突出。报告就显示，本年度样本公司中的19家金融企业的公司治理平均得分（73.5分）显著高于百强总体平均分（63.1分）和非金融企业得分（60.6分），并将领先优势继续扩大。回顾2009年到2010年，金融企业公司治理评估得分与总体平均分之间的差距为6.9分，到了2011年度则扩大到10.4分。

　　对此，鲁桐指出，自2003年我国启动国有银行股份制改造以来，公司治理就成为了银行业改革的核心，金融监管部门在推动金融业公司治理改革方面发挥了有力的推动作用。多重监管和市场竞争的压力形成了内外合力，特别在金融危机后，随着几十年来银行业监管最大规模改革的巴塞尔协议III在2010年9月12日达成一致，更使中国金融业将提高公司治理视为自身发展的内在需要，形成了持续改进的趋势。这也是近几年金融业持续拉开与其他行业公司治理差距的原因所在。

上市公司内控建设矛盾突出

　　近年来，由财政部等五部委联合发布的有关企业内部控制方面的规范和指引，标志着我国以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体的企业内部控制规范体系基本建成。

　　根据实施时间表，内控规范体系自2011年1月1日起首先在境内外同步上市的公司施行，从2012年1月1日开始扩大至中国境内主板上市的公司，中小板和创业板则择机施行。为将内控规范和指引落在实处，在公布了合规时间之外，证监会上市公司监管部又于2011年2月以红头通知函告，明确了在2011年进行内控试点的216家上市公司名单。

　　鲁桐称，“内部控制”成为了中国监管部门推动企业规范运作的新号令。届时，上市公司需要对内部控制的有效性进行自我评估，披露年度自我评估报告，同时外部审计师需对企业内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

　　随着基本规范实施的推进，企业加大了内控建设的力度。根据调查数据显示，本年度百强上市公司内部控制部分的平均分由2009年度的39.6分上升到2011年度的51.5分。在内控建设上呈现出新的特点，即：绝大部分上市公司已初步建立了企业内控制度，包括一个有效的内部审计体系；加强风险管理已成为上市公司的工作重点；董事会的审计委员会或风险控制委员会承担了公司内控的领导和监督职能；约90%的百强公司在2010年的年报中披露了内部控制自我评价报告。

　　然而，从近几年我国上市公司内控体系建设的实践看，特别是与国际上实行全面风险管理的先行者来比较，中国绝大部分上市公司的内控建设仍处于起步的基础建设阶段。据业内有关专家透露，目前一些上市公司在年报中披露的自我评价报告并没有完全按照《企业内部控制评价指引》的要求来编制，仅有一部分企业聘请了审计师对其内部控制进行了审计，即使披露的内部控制审计意见是“内控有效”，但这些意见也往往不是以《企业内部控制审计指引》作为标准出具的。以上种种表明，上市公司在内控建设方面尚需花大功夫从“形式合规”向“实质合规”迈进。

　　对此，刘建新深刻剖析指出，目前我国的上市公司普遍存在企业内部上下信息不对称，公司文化对企业内控和风险管理的支撑不够，缺乏具备相关知识和实践经验的人才等突出矛盾。如果这些矛盾不被解决，管理层的监控与评估不可能是完美的。

　　结合企业内控体系的建立和健全，鲁桐也补充认为，法律体系的不健全，也会影响“董事会”核心作用的效力。目前迫切需要公司治理方面的相关规章来落实董事、高管等的责任义务，使责任追究体系层层到位。