世界上公司治理结构的典型立法模式分析

世界上公司治理结构存在多种立法模式，比较典型的有英美法系的英美模式，大陆法系的德国模式和日本模式。这些模式虽然各有千秋，但有一个共同的特点，即都遵循公司所有权与经营权相分离的原则，并体现了公司机关权力的分工与制约。

　 （一） 英美模式：“单轨制”公司体制，公司机关只设股东会和董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力仅限于公司法和公司章程的明文列举；董事会是公司的中心机关和常设机关，虽然位列股东会之下，但握有经营决策、业务执行、监督、代表等实权，以及未在公司法、公司章程中列举出的股东会的权力。

   （二）德国模式：“双层委员会制”，公司机关由股东会、监事会、董事会组成。三者是上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会之下设董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力受到较大限制，实行董事会中心主义；监事会是公司的监督机关，但同时握有董事任免、董事报酬决定、重大业务批准等权力；董事会是公司的经营决策、业务执行和代表机关，还拥有公司法规定之外的股东会的部分权力。

   （三）日本模式：在借鉴英美模式和德国模式的基础上创新改造而成，具有英美模式和德国模式的双重特点。大公司设立股东会、董事会、监事会，小公司设立股东会、董事会、监察人。股东会是公司的权力机关，决议范围限于商法和公司章程规定的事项；董事会是公司的执行决定、业务监督机关，内部设立“代表董事”负责执行公司内外业务；监事会或监察人是公司的监督机关，其中小公司只设监察人主要负责对公司的财务监督，大公司设立必须有一名外部监察人的监事会，负责对公司的全面监督。