公司法律师办案介绍：姐弟反目，北京知名装饰公司遭遇股权纠纷

主要当事人：

股权所在公司——北京阔达公司

本案中纠纷所在公司是北京的一家知名的装饰企业，即“北京阔达建筑装饰工程有限责任公司”，简称阔达公司，这家公司在家庭装修行业有一定的影响力。公司拥有建筑装饰施工二级资质，是中国建筑装饰协会常务理事单位、北京市建筑装饰协会副会长单位、全国工商联家具装饰业协会副会长单位。

股权争议当事人——曹宁VS曹安闽

两人系姐弟关系，曹宁是姐姐，曹安闽是弟弟。曹宁是公司成立时的第一大股东。曹安闽则是公司现任董事长，现在的工商登记第一大股东。

双方代理律师

曹宁方代理律师：臧小丽，法学博士，北京盈科律师事务所合伙人。

曹安闽方代理律师：

王涌律师，中国政法大学教授，北京隆安律师事务所兼职律师。

刘晓明律师，法学博士，北京隆安律师事务所合伙人。

案情介绍：

北京阔达公司成立于1997年，曹宁是创始股东占80%股权。后弟弟曹安闽加入公司占10%股份，2000年曹宁检查身体时不幸被确诊身患重症，无力经营公司，曹宁便退出公司管理，由弟弟曹安闽全面负责经营，自己则专心治病，股权份额保持不变。2011年底，曹宁委托律师查询工商档案时才发现，自己名下的230万股权早在2001年12月已被“股权转让”到弟弟曹安闽名下，而事实上曹宁本人从未签署过这份协议，她甚至根本不知道有这份《股权转让协议》的存在。股权转让后曹宁仅剩50万元出资额，持有的股权由原来的80%锐减为10%，而弟弟曹安闽的股权却升至80%，晋升为阔达公司的第一大股东。

得知此事的曹宁万份震惊，急忙向阔达公司发函要求行使股东权利并提出与曹安闽协商解决纠纷。曹安闽不但不积极配合，而且将曹宁名下仅剩的50万出资也以同样假冒签名的方式全部非法转让到自己名下，自此曹宁不再拥有公司的任何股权。无奈曹宁向法庭提起诉讼，请求法院判决两份股权转让协议无效。

在诉讼过程中，曹安闽承认两次股权转让协议上的曹宁签名是假冒的，但同时宣称曹宁名下的股权全部为自己实际出资，曹宁仅是挂名股东，负责替自己代持股份，由于两人是委托代理关系，自己有权利随时解除这个委托关系，假冒签名并不违法。同时，曹安闽也向法院提交了另一份起诉状，要求确认曹宁名下的股权归其享有。而姐姐曹宁对弟弟的代持说法完全不认可，认为自己不是挂名股东，是公司真正的股东。目前，这三个案件都在审理当中，受理法院均是北京市房山区人民法院。

由上可以看出，阔达公司正在遭遇的股权纠纷是三起案件，两起股权转让纠纷，一起股东资格确认纠纷案件。这三个案件对正在蓬勃发展的阔达公司而言，绝不是个好消息。

公司法律师评析：

实践中，因假冒签名引发的股权转让纠纷案件十分常见，为什么会出现这么多的违法现象呢？这与股权登记的简便手续有关。企业不管是设立登记，还是以后的股权变更登记，都不需要股东本人亲自到场，甚至不需要股东本人提供身份证原件。公司在向工商部门申请股权变更的时候，需要提交新老股东的相关签名即可，至于签名是否是股东本人所签、股东是否确有其人等工商部门并不负责实质审查，只要求提供符合形式要求的文件材料，材料的真实性和合法性则是由公司承担责任。

这种工商登记模式必然导致工商登记股东与真正股东不一致，股权被假冒转让等现象普遍。为此，公司法律师、北京市盈科律师事务所合伙人臧小丽博士建议：为避免更多的股权纠纷与社会矛盾，工商部门应当严格审查股权及股东信息的真实性与合法性。可以考虑股权变更时参考房产过户要求来做：要求卖方本人到场，如果卖方本人不能到场应当提供经公证的授权委托书。

媒体报道

由于北京阔达建筑装饰工程有限责任公司在业内颇具盛名，股权转让纠纷与股东资格纠纷案件又是公司纠纷中最普遍的案件，使得媒体非常关注本案，相关报道见：

《姐弟反目，上市梦断》一文，《证券市场周刊》2012.9.22出版，2012年第35期；

网络链接：

《搜狐证券》：http://business.sohu.com/20120924/n353839703.shtml

《和讯网》：http://stock.hexun.com/2012-09-24/146188459.html

《华安证券》：http://www.hazq.com/finance/Details.aspx?id=401784730375738

本文作者简介：臧小丽律师，盈科律师事务所合伙人，法学博士，主要执业领域为公司诉讼、股权纠纷、证券民事赔偿。办公电话：010-57128755邮箱：zangxiaoli@hotmail.com

地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层

附录:媒体报道全文

• 姐弟反目上市梦断

• 2012-9-22文章来源于《证券市场周刊》本刊记者王赫实习生李雪／文

• 同胞姐弟，曾经艰苦创业，如今对簿公堂。在金钱与亲情面前，一场场股权争夺战令亲情远去，只剩下了冰冷的利益。上了法庭，更大的IPO圈钱之道遥遥无期。

在法庭上，曹安闽一改往日的健谈和洒脱，他眉头紧锁、低头不语。

　　身为装饰界的大佬，曹安闽现在面临两个难题：自己控制的北京阔达建筑装饰工程有限公司（下称“阔达公司”）上市搁浅，更重要的是自己的亲姐姐曹宁因阔达公司股权转让纠纷，将自己告上法庭。

　　9月17日，北京市房山区人民法院审理了阔达公司股权纠纷案。

　　曹安闽，阔达公司的经营管理者。15年来，他带领阔达公司从一个名不经传的小企业成长为在全国20多个城市拥有加盟店的集团公司。在被告上法庭之前，曹安闽一直在筹划阔达公司的IPO事宜。

　　“我母亲是无奈之下才选择了诉讼的途径。”曹宁的儿子曹欢说。曹安闽现在不得不遵循IPO的游戏规则，将IPO一系列的事宜停下来，专门应对跟姐姐的官司。

　　丢失了的千万股权

　　法庭上，阔达公司上市流产的真相被揭开。

　　1995年4月，从澳大利亚回国的曹安闽与刘江东、朱汉杰出资成立北京民安通工程技术开发中心（下称“民安通公司”），挂靠在北京苏特新材料技术产业中心，是一家集体企业。

　　当时，刘江东和曹宁是夫妻，刘江东的出资主要来自曹宁。曹安闽刚回国，人脉资源有限。于是，曹宁帮助曹安闽成立了民安通公司。

　　1997年1月6日，阔达公司成立。阔达公司在当时叫“北京阔达科技发展有限责任公司”，法定代表人赵勤学，注册资本50万。公司的最大股东是曹宁，出资40万元，占比80%。张丽和赵勤学分别出资5万元，占比10%。

　　曹宁的代理律师、北京盈科律师事务所臧小丽律师称，“后来民安通公司不做了，没有做清算，公司部分资产转入阔达公司，所以，阔达公司成立时有曹宁的股份。”

　　随着公司的不断发展壮大，阔达公司的加盟店在全国扩张，阔达公司的规模也在不断增加。阔达公司于1999年6月和2000年5月，两次变更后注册资本增加至350万元。

　　工商资料显示，从1997年公司成立至2001年12月前，阔达公司无曹安闽的持股记录，最大股东是曹宁，占股比例80%，出资280万元。曹安闽称，“自己回国创业时遇到障碍。”由于出国前北京户口被注销、身份证被收回。为了保持澳大利亚绿卡，曹安闽无法以股东身份完成公司工商注册登记的相关手续。

　　曹欢说，曹宁自2000年患重病后，一直在家养病，阔达公司的事务主要由曹安闽经营管理。

　　工商资料显示，2001年12月1日曹宁跟曹安闽签订了《股权转让协议》，曹宁同意将部分股权230万元转让给曹安闽。当天，阔达公司股东会决议注册资本由350万增加到500万，增资和股权转让后曹安闽合计持股400万，占80%股权。曹宁仅剩50万出资，占10%。

　　工商资料显示，2011年12月19日曹宁与曹安闽再次签订了《股权转让协议》，曹宁将阔达公司的全部股权50万元转让给曹安闽，股权转让后曹宁在阔达公司不再拥有股权。

　　曹欢表示，“我母亲对两次转让280万元的出资根本不知情，2011年12月底，母亲委托律师工商档案查询发现，自己在阔达公司的280万股权，分两次，以伪造签名的方式转让至曹安闽名下。”

　　曹宁曾委托北京盈科律师事务所于2012年2月，两次向曹安闽发出《律师函》称，“顾念血缘及四十多年的姐弟情谊，与曹安闽协商处理，并愿意将所拥有的阔达公司80%股权以2500万元人民币全部转让给曹安闽。”

　　然而，曹安闽并没有对《律师函》做出任何回应，姐弟二人的矛盾由此升级。2012年3月，曹宁向法庭起诉，请求法院判决2001年12月1日、2011年12月9日两次签订的股权转让协议无效。

　　代持证言PK控股权

　　对于曹宁持有阔达公司80%的股权，是委托代持还是实际控股？

　　刘晓明律师认为，“阔达公司成立时，曹安闽分别和曹宁、赵勤学就委托代持曹安闽股权的相关事宜订立了口头合同，双方形成了委托代持股权关系。根据现行的法律法规，应当认定曹宁与曹安闽的委托代持股权事宜协议合法有效。”

　　臧小丽律师认为，“本案是股权转让纠纷，并非委托代持关系的纠纷。对于本案的基本事实，曹宁否认存在委托代持关系，自己就是公司的实际股东。”

　　刘晓明律师提供了经北京隆安律师事务所见证的曹安闽前岳母赵勤学、母亲原芬《关于阔达公司的证明》、以及经北京方圆公证处公证的哥哥曹岸江的证人证言。

　　但是，曹欢表示，“曹岸江2004年进入阔达公司上班，怎么可能知道阔达公司1997年至1999年发生的事情？他现在和曹安闽存在一定的利益关系。姥姥原芬现在住在曹安闽家中，靠儿子生活，自然会替曹安闽说话。”

　　同时，臧小丽律师质问，为什么原芬、曹岸江不能出庭？说明他们不敢当庭对质，所以迟迟不出庭。”

　　对于曹宁是否实际出资，是否实际履行了股东义务？

　　刘晓明律师认为，“自公司成立之日起，名义股东曹宁名下对公司的出资全部由曹安闽实际出资。曹安闽是阔达公司的实际股权持有人。”

　　臧小丽律师称，“曹宁对阔达公司既有实物出资，又有货币出资。包括从民安通公司曹宁的前夫刘江东转给曹宁的股份，也是出资的一部分。曹宁实际履行了股东义务，享受了股东权利。曹宁患癌症以后，把公司交给弟弟打理，但不是说股份就是曹安闽的。”

　　伪造的股东签名

　　曹宁和曹安闽的股权纠纷的另一争议在于，曹宁在2001年12月1日《股权转让协议》等文件上的签名是否是本人所签？

　　臧小丽律师提交了鉴定机构出具的《司法鉴定书》显示，2001年12月1日形成的《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》中落款为“曹宁”的签名均不是曹宁本人所签，而是曹安闽为获取股权伪造所签。

　　曹安闽表示承认，2001年12月1日和2011年12月19日的两次《股权转让协议》，包括《股东会决议》、《章程修正案》确实不是曹宁本人的签名。

　　对此，王涌律师解释称，“因为阔达公司知道，曹宁的股权是委托代持。为了方便，以前公司的重大决议都是曹安闽或张丽代曹宁签字。曹安闽是基于与曹宁的股权委托代持关系解除《股权转让协议》，不需要曹宁签字。”

　　刘晓明律师称，“曹宁14年以来从未参与过公司的经营管理。为了签字方便，曹宁给公司留了一张自己的签字印件，用6种不同的笔体签名，授权公司代其直接签字。”

　　臧小丽律师则称，“曹安闽没有提供6次签名的相关证据，既然没有证据，法庭也不可能认定曹宁授权曹安闽签字。事实上，在曹宁患病之前，在1997年至2000年期间，阔达公司工商登记的材料都是曹宁签字的，曹宁不是挂名股东。”

　　由于在庭上，双方因争议的事实较多，涉及的标的额较大。当事人双方申请将简易程序改为普通程序审理。法院当庭决定，择日开庭审理此案。

　　被搁置的上市计划

　　“公司办公用的国际财经中心C座13层写字楼，2008年购买时3000万元，到现在价格已经翻了一倍多。凭借阔达公司的经营状况和综合实力，整个公司已经有上亿元资产，阔达公司具有近年上市的潜力。” 曹欢表示，曹宁于2011年底向阔达公司行使股东权利申请查账，但遭到拒绝。曹安闽却称，阔达公司一直亏损。

　　阔达公司财务报告显示，2009年公司亏损114.13万元，2008年亏损52.54万元，2007年亏损16.22万元，2006年亏损1.17万元，2005年亏损11.51万元。

　　记者了解到，阔达公司打算成立集团公司，并准备上市前的股份制改造。然而，股权纠纷让阔达公司的股份改制陷入停滞。在股权纠纷处理完毕之前，曹安闽将无法主持阔达公司的上市事宜。

　　曹安闽因诉讼案投入了大量的时间、财力和精力。法庭上的他神色黯淡，略显疲惫。

　　目前，曹安闽和曹宁的股权转让纠纷案刚刚进入实体审理阶段。在股权纠纷处理的过程中，双方的争论点较多，也许会产生一系列诉讼案。