《上市公司独立董事规则》 起草说明

  发布时间：2022-05-10 13:59:35 点击数：

导读:为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管

为深入贯彻国务院金融委“建制度 、不干预、零容忍”的  工作要求，  结合监管实践需要，  中国证监会组织开展上市公  司监管法规体系整合工作，  推进完善基础性制度，  形成体例  科学 、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规  体系，  提升市场规则的友好度，  方便市场主体查找使用 。  现  将《上市公司独立董事规则》（ 以下简称《独立董事规则》） 起草情况说明如下：

一、起草背景

现行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （证监发〔2001〕102 号，  以下简称《独立董事指导意见》） 对上市公司独立董事的任职条件、选举程序 、职责 、应具备  的独立性和履职保障等事项提出了指导意见 。本次修订主要  解决以下三方面问题：  一是对原有内容统 一编排和改写，  增  强规则的使用性 。《独立董事指导意见》发布时间较早且为  政策指导性文件，  改写为《独立董事规则》 。  二是修改规则  之间不 一致的内容 。根据新法优于旧法的原则，  对《独立董  事指导意见》 与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》（ 以下简称《股东权益保护规定》）《上市公司章程指 引》等相关规定不一致的地方进行修改，  保证法规之间的一 致性 。  三是吸纳散落别处的规则内容 。《独立董事规则》 吸 纳《股东权益保护规定》  的相关内容。

本次征求意见过程中，  社会各方对完善独立董事制度提 出 了很多建议，  部分涉及对《独立董事规则》  内容的实质性 完善意见 。本次整合把握“搭好体系框架，  避免内容大改”原 则，   旨在减少规则数量、解决规则矛盾，  对原规则内容暂不作实质性修改 。  目前，  中国证监会已组织专门力量对独立董 事制度进行系统性研究，  后续全面修订时将对相关意见充分 考虑。

二、章节安排

《独立董事规则》共七章，  三十条 。  第一章总则，  明确 独立董事的含义，  对上市公司建立独立董事制度、董事会及 其下设专门委员会中独立董事的占比、独立董事履行诚信与 勤勉义务提出总体要求；  第二章独立性要求，  明确独立董事 独立履行职责的具体要求 、不得担任独立董事的情形；  第三 章任职条件，  明确担任独立董事应当符合的基本条件；  第四 章提名、选举和更换程序，  明确上市公司对独立董事提名、 选举和更换程序、信息披露要求等；  第五章独立董事职权， 主要明确独立董事的履职义务、特别职权及对重大事项发表 独立意见的情形；  第六章履职保障，  对上市公司及有关人员

保障独立董事有效行使职权提出要求；  第七章附则。

三、主要修订内容

一是统 一编排和改写 。在《独立董事指导意见》为主要 内容的基础上，  吸纳《股东权益保护规定》  中涉及独立董事 的相关规定 。  第一条明确规则制定 目的，  增加《中华人民共 和国公司法》《 中华人民共和国证券法》 等上位法作为制定 依据。

二是修改规则之间不 一致的内容 。  主要包括：  其 一《独 立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事 任期届满前不得无故被免职，  但根据新法优于旧法的原则 ， 《独立董事规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款 修改为“独立董事任期届满前，  上市公司可以经法定程序解 除其职务”，  与 2019 年施行的《上市公司章程指引》 相关 规定保持一致 。  其二《独立董事指导意见》 第五点第（一） 项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，  未明确独立董 事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须 经过独立董事同意后方可提交董事会，  与《股东权益保护规 定》 第 二 点第（三） 项“重大关联交易 、  聘用或解聘会计师 事务所，  应由二分之 一 以上独立董事同意后，  方可提交董事 会讨论”的规定不 一致，  针对前述不同内容，   《独立董事规 则》 第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》 的相 关规定。

三是吸纳散落别处的规则内容 。  第三条、  第二十 一条、 第二十二条吸纳《股东权益保护规定》第二 点关于完善独立 董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。