中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2019】9号）

  发布时间：2019-10-14 12:41:21 点击数：

导读:中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2019】9号）〔2019〕9号　　当事人：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋或公司），住所：山东省烟台市莱山区，法定代表人车轼。　　车轼，男，1960年

中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2019】9号）

〔2019〕9号

 　　 当事人：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋或公司），住所：山东省烟台市莱山区，法定代表人车轼。

　　  车轼，男，1960年10月出生，时任东方海洋董事长、总经理，实际控制人，住址：山东省烟台市芝罘区。

　　  于雁冰，男，1973年12月出生，时任东方海洋财务总监，住址：山东省烟台市莱山区。

　　  于德海，男，1968年7月出生，时任东方海洋董事会秘书、副总经理，住址：山东省烟台市牟平区。

　　  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对东方海洋信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，东方海洋存在以下违法事实：

一、未按规定在定期报告及临时报告中披露有关关联交易

　  （一）未披露东方海洋与关联方之间发生的非经营性资金划转事项

1.东方海洋通过关联方或者第三方将资金转至山东东方海洋集团有限公司（以下简称东方海洋集团）使用或者代东方海洋集团偿付相关债务等方式与东方海洋集团发生非经营性资金往来。

　  2016年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金 93,000万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金93,000万元；2017半年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金34,000万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金31,000万元，余额为3,000万元；2017年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金38,700万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金38,700万元；2018半年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金76,060万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金17,450万元,余额为58,610万元；2018年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金117,466.43万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金35,865万元，余额为81,601.43万元。

　  2.东方海洋因融资租赁业务与东方海洋集团发生非经营性资金划转。2017年9月26日、10月18日，东方海洋分别与深圳中安融资租赁股份有限公司（以下简称深圳中安）、安徽中安融资租赁股份有限公司（以下简称安徽中安）签订《融资租赁合同》，约定以自有设备向深圳中安、安徽中安融入资金5,000万元、4,000万元。9月29日、10月25日,深圳中安、安徽中安分别将上述融资租赁款转至东方海洋。同日，东方海洋扣除保证金后将8,550万元通过关联方烟台屯德水产有限公司（以下简称屯德水产）转至东方海洋集团。上述融资租赁业务的咨询费、每期租金及利息均由东方海洋集团实际承担。截至2018年12月31日，上述非经营性资金往来余额为3,925万元。

3.东方海洋因债权转让业务与东方海洋集团发生非经营性资金划转。2017年9月26日，东方海洋与中国长城资产管理有限公司山东省分公司（以下简称山东长城）签署《债权转让协议》，东方海洋将应收东方海洋集团关于烟台市再担保有限公司的股权转让款（以下简称标的债权）18,960万元转让给山东长城，转让价款18,000万元。10月9日，山东长城将18,000万元转让款转至东方海洋。同日，东方海洋将该款项通过烟台市水产技术推广中心（以下简称水产中心）、爱特斯（烟台）实业有限公司等第三方转至东方海洋集团。上述业务扣除东方海洋前期已收东方海洋集团支付的标的债权款后，东方海洋与东方海洋集团之间实际形成非经营性资金往来14,060万元。截至2017年12月31日，东方海洋已收回该业务全部资金。

　  （二）未披露东方海洋与关联方之间发生的非经营性票据往来事项

2016年4月至2018年5月，东方海洋向关联方屯德水产开具商业票据，由屯德水产贴现，东方海洋集团使用贴现资金并在票据到期前归还东方海洋票据金额。2016年度、2017半年度、2017年度、2018半年度、2018年度东方海洋与东方海洋集团发生非经营性票据往来分别为37,300万元、17,400万元、29,800万元、6,000万元、6,000万元。

上述关联交易发生金额2016年度共计为130,300万元，占东方海洋最近一期经审计净资产的46.53%；2017半年度共计为51,400万元，占最近一期经审计净资产的17.97%；2017年度共计为91,110万元，占最近一期经审计净资产的31.86%；2018半年度共计为82,060万元，占最近一期经审计净资产的27.60%；2018年度共计为123,466.43万元，占最近一期经审计净资产的41.52%。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2014年修订）第二十八条、第三十条（2016年、2017年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订、2016年修订、2017年修订）第四十条规定，“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露……（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。”

《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订、2018年修订）第10.2.4条规定，“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”

上述事项，东方海洋除在2018年度报告中披露向东方海洋集团转出资金113,931.43万元，东方海洋集团转回公司资金32,330万元外，其他事项均未在公司2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告中披露，且公司未对上述2017年、2018年关联交易事项及时履行临时信息披露义务。

　  二、2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告的个别列报项目存在虚假记载

　  2017年4月10日，东方海洋与兴业国际信托有限公司（以下简称兴业信托）签署信托贷款合同，贷款8,000万元。2017年5月9日，兴业信托向东方海洋发放贷款，扣除80万元保证金后，实际到账7,920万元。东方海洋通过水产中心、屯德水产、东方海洋集团等过渡账户将上述资金用于员工持股计划，贷款利息由员工承担。因对该笔业务未进行会计确认和计量，导致东方海洋2017半年度报告、2017年度报告少计短期借款、其他应收款7,920万元。

2016年至2018年，东方海洋对其与关联方之间发生的部分资金往来未按规定计提利息收入并记账，导致2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告分别少计其他应收款、利息收入125.27万元、91.4万元、196.3万元、428.53万元、13.25万元。　

因东方海洋未对其与关联方之间发生的非经营性资金往来进行确认和计量，导致2017半年度报告、2018半年度报告分别少计其他应收款、多计银行存款3,000万元、58,610万元。

因东方海洋未按规定对开具的商业承兑汇票进行会计确认和计量，导致2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告分别少计应付票据、其他应收款27,400万元、25,400万元、20,400万元、10,400万元。

　　因东方海洋未对与深圳中安、安徽中安开展的融资租赁业务进行会计确认和计量，导致2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告分别少计其他应付款、其他应收款7,425万元、5,175万元、3,925万元。　

　　公司的上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述行为直接负责的主管人员为公司董事长、总经理车轼、财务总监于雁冰，其他直接责任人员为董事会秘书于德海。其中，车轼作为东方海洋实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

　　  上述违法事实，有东方海洋相关定期报告、相关公司财务资料、相关银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：

一、责令东方海洋改正，对东方海洋给予警告，并处以罚款60万元；

　　二、对车轼给予警告，并处以罚款90万元，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

　  三、对于雁冰给予警告，并处以30万元罚款；

四、对于德海给予警告，并处以5万元罚款。

　  上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行:中信银行北京分行营业部，账号: 7111010189800000162 ，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

　 中国证券监督管理委员会山东监管局 　 

　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 2019年9月23日