收购失败案例：亚太药业9亿购得子公司业绩造假，还需应对投资者索赔

  发布时间：2021-03-04 11:53:39 点击数：

导读:2021年3月1日，亚太药业公告收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会浙江监管局拟对亚太药业采取顶格60万元罚单，高管任军、陈尧根等20人也将被处以一定数额的罚款。经查明，亚太药业涉嫌违规与全资子公司上海新

2021年3月1日，亚太药业公告收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会浙江监管局拟对亚太药业采取顶格60万元罚单，高管任军、陈尧根等20人也将被处以一定数额的罚款。

经查明，亚太药业涉嫌违规与全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（简称“上海新高峰”）的业务收入不实有关。

2015年底，亚太药业为拓展CRO（医药研发外包）业务，以支付现金9亿元方式收购了Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰100%股权，上海新高峰成为亚太药业全资子公司纳入合并报表范围。

但是，从完成收购的第二年起，也即在2016年至2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认安徽贤林生物科技有限公司等客户的销售收入，并通过第三方主体实现资金流转。

2016年，上海新高峰合计虚增营业收入10053.27万元，虚增利润总额3351.73万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、利润总额的11.65%、23.29%。

2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17608.24万元，虚增利润总额7370.78万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、利润总额的16.26%、31.08%。

2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17731.65万元，虚增利润总额6687.03万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、利润总额的13.54%、27.70%。

上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

原来亚太药业斥巨资收购来的一家公司，擅长的竟然是造假，并且连续造假三年！浙江证监局认为上海高峰时任董事长兼总经理任军对上述违法行为负有主要责任，时任亚太药业董事长陈尧根未能组织亚太药业采取有效管控，也负有主要责任，此二人也将被顶格处罚，并拟采取5年证券市场禁入措施。

证券维权律师、北京时择律师事务所主任臧小丽分析认为，上市公司财务造假的上市公司财务造假的动机五花八门，有的是想通过造假来保壳、避免退市；有的是为了获得贷款融资，把上市公司的报表做好看；还有的是因为高管想多拿薪酬、完成创收考核目标……

而亚太药业全资子公司财务造假的违法动机，可能是因为对赌协议，造假是为了规避未完成业绩的补偿承诺。

2015年底，亚太药业斥巨资收购上海新高峰股权时，上海新高峰董事长兼总经理任军承诺，2015年-2018年这4年是业绩承诺期，承诺期内的年度净利润分别不低于8500万元、10625 万元、13281万元和16602万元。

根据对赌协议，如未能实现上述业绩承诺，则需要以现金方式对上市公司进行补偿，具体如下：

当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015年度—2018年度承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）-已经补偿现金数。

任军需对上述现金补偿义务承担连带责任。

对外披露的数据显示，2016-2018年，亚太药业实现的归属净利润分别为1.25亿元、2.02亿元、2.08亿元。同期，上海新高峰实现的净利润为1.14亿元、1.49亿元、1.52亿元。

但自业绩承诺期一结束，上海新高峰就状况百出，2019年经营业绩突然出现大幅下降，子公司出现违规担保。为全面核实情况，亚太药业派工作组进驻上海新高峰，但管控工作受阻，亚太药业于2019年12月底宣布对子公司上海新高峰失控。2020年1月2日，亚太药业涉嫌信息披露被监管机关立案调查，现已查明违规事项主要就是收购来的全资子公司业绩造假。

 

亚太药业这一失败的并购案例，令人唏嘘。但是受害者不仅仅是收购方，还有更多的亚太药业的股票和债券投资者。

 

亚太药业股票002370，2019年4月初最高价超过20元/股，股价已下跌近两年。截至2021年3月3日，亚太药业股票收盘价仅剩3.74元/股，累计跌幅超过80%。

 

2019年4月发行的亚药转债128062，最初的发行价格为100元，当前报收仅为70.87元，同样也是惨跌了不少。

 

臧小丽律师认为，结合亚太药业的涉嫌违规事项以及相关法律规则，有望获赔的投资者范围是：自2017年4月22日起至2019年12月31日间买入亚太药业股票002370或亚药转债128062，且在2020年1月2日及之后卖出或继续持有的受损者。 

（最终可索赔范围以人民法院生效裁判认定为准。）

 

符合上述条件的投资者可通过微信公众号“股票索赔律师来帮你”参与索赔。

 

符合上述条件的投资者需准备的基础资料如下：

1、投资者买卖亚太药业股票或者债券的对账单（证券公司营业部盖章）。

2、身份证复印件；

3、证券公司营业部出具的证券开户确认单（对账单已打出身份证号码的，可不出具开户确认单）；

4、另附上投资者的联系电话、地址及电子邮箱。

 

待监管机关对亚太药业及有关责任人出具《行政处罚决定书》，投资者索赔诉讼即可正式启动。

附：亚太药业虚假陈述索赔案律师联系方式

联系人：臧小丽律师，法学博士

微信公众号：股票索赔律师来帮你

单位：北京时择律师事务所

电话：010-57128755

手机：135 2082 9251

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臧小丽律师执业证号：11101200711831593