上海证券交易所纪律处分决定书：关于对上海中毅达股份有限公司及其控股

  发布时间：2018-01-10 13:53:15 点击数：

导读:〔2017〕82号───────────────当事人：上海中毅达股份有限公司，A股证券简称：中毅达，A股证券代码：600610，B股证券简称：中毅达B，B股证券代码：900906；大申集团有限公司，上海中毅达股份有限公司控

〔2017〕 82 号
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当事人：
上海中毅达股份有限公司，A 股证券简称：中毅达，A 股证券代码：600610，B 股证券简称：中毅达 B，B 股证券代码：900906；
大申集团有限公司，上海中毅达股份有限公司控股股东；
深圳市乾源资产管理有限公司，上海中毅达股份有限公司控
股股东大申集团有限公司股权受让方；
深圳万盛源投资管理有限公司，上海中毅达股份有限公司控
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股股东大申集团有限公司股权受让方；
贵州贵台实业有限公司，上海中毅达股份有限公司控股股东
大申集团有限公司股权受让方；
沈新民，时任上海中毅达股份有限公司董事长；
李厚泽，时任上海中毅达股份有限公司董事，前深圳万盛源
投资管理有限公司时任法人代表；
杨永华，时任上海中毅达股份有限公司董事；
方文革，时任上海中毅达股份有限公司董事；
庞森友，时任上海中毅达股份有限公司董事；
李春蓉，时任上海中毅达股份有限公司董事兼董事会秘书；
党悦栋，时任上海中毅达股份有限公司董事（代董事会秘
书）；
黄琪，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；
刘名旭，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；
张伟，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；
李宝江，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；
杨世锋，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；
何晓阳，时任上海中毅达股份有限公司实际控制人；
李莹，时任深圳市乾源资产管理有限公司第一大股东兼法人
代表；
戚欢，时任贵州贵台实业有限公司第一大股东兼法人代表；
黄伟，时任深圳万盛源投资管理有限公司第一大股东；
黄俊翔，时任深圳万盛源投资管理有限公司法人代表；
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李臻峻，时任上海中毅达股份有限公司财务总监。
一、 上海中毅达股份有限公司信息披露违法违规行为
经查明，上海中毅达股份有限公司（以下简称公司）存在以
下信息披露违法违规行为。
（一）公司及相关信息披露义务人隐瞒控制权转让事项， 有
关信息披露存在虚假记载与重大遗漏
2016 年 4-5 月期间，公司原实际控制人何晓阳与深圳市乾
源资产管理有限公司（以下简称深圳乾源）等 5 方签署股权转让
协议、借款协议及股权质押合同等一揽子控制权转让协议（以下
简称协议）。上述协议显示，何晓阳已于 2016 年 4 月将其所持有
的公司控股股东大申集团有限公司（以下简称大申集团）
30.5576%股权转让给深圳乾源等 5 方，并将所持剩余 20%股份用
于公司原副董事长兼总经理任鸿虎向深圳乾源所取得约 3.2 亿
元借款的质押担保。相关协议还约定，何晓阳作为公司法律上的
实际控制人，应将其对公司的权利以不可撤销委托方式授权深圳
乾源或深圳乾源指定人员行使。深圳乾源是何晓阳转让股权的 5
个受让主体之一，也是前述借款事项的实际出借人。同时，根据
相关协议，深圳万盛源投资管理有限公司（以下简称深圳万盛源）
和贵州贵台实业有限公司（以下简称贵台实业）是前述借款质押
协议的质权人。2016 年 6 月 2 日，按照协议约定，何晓阳签署
不可撤销委托书，将其对大申集团的提议召开临时股东大会、提
议选举罢免董事等股东权利授权至深圳万盛源和贵台实业。相关
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移交确认单显示，何晓阳已经于 2016 年 6 月完成证照公章及财
务资料等移交。
2016 年 6 月，公司董事会中 8 名成员发生变更，后续先后
有 3 名独立董事辞职，并增选 2 名董事和 1 名独立董事，其中公
司董事李厚泽曾作为深圳万盛源的法定代表人在有关股权质押
合同和不可撤销授权委托书中签章。
综上，公司原实际控制人经向深圳乾源、贵台实业、深圳万
盛源等主体进行股份转让、股权质押、委托表决等协议安排，已
失去对公司的控制权，公司实际控制人情况发生变更。但何晓阳、
深圳乾源等股份受让方及公司迟迟未对外披露前述协议签订与
执行等涉及控制权转让的重大事项，也未对外公布公司实际控制
人情况发生变化。何晓阳、深圳乾源等股权转让双方也未按照其
持股变动情况及时披露详式权益变动报告书，对公司实际控制人
变化情况存在明显、故意和长期的隐瞒。在多次就公司实际控制
权状态接到监管问询的情况下，公司及相关方仍回复称公司实际
控制人未发生变更。2017 年 4 月 18 日，公司披露的 2016 年年
度报告也显示，何晓阳仍为公司实际控制人。
公司控制权转让和实际控制人变更，对公司股价和投资者决
策可能产生重大影响。公司原实际控制人及深圳乾源等受让方应
当在签订相关协议对控制权做出相关安排时及时披露，并根据实
际进展情况及时、准确、充分地对外披露，以明确市场预期。公
司在董事会成员发生大幅调整、媒体进行报道、上海证券交易所
（以下简称本所）发函问询等情况下，应当及时采取有效措施核
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查实际控制人变化情况并及时披露。但股权转让双方及公司迟迟
未就实际控制人发生变化等重大事项履行信息披露义务。经监管
督促，直到 2017 年 7 月 4 日公司才披露相关协议和投票权授权
委托等安排，但相关股权出让方、受让方和公司至今仍未披露公
司目前实际控制人的真实情况。公司原实际控制人和相关股权受
让方存在信息披露虚假记载与重大遗漏；公司及相关董事、监事
和高级管理人员存在未勤勉尽责、未核实并披露公司实际控制人
的违规情形。
（二） 公司 2016 年年报错误遗漏较多， 信息披露不准确、
不完整
2017 年 4 月 18 日，公司披露 2016 年年度报告，将年审会
计师出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告错误地确认
为标准无保留意见的审计报告，导致未按照规定提交董事会专项
说明、独立董事意见、监事会意见及会计师事务所专项说明。经
监管督促，公司于 4 月 20 日披露更正后的年报，但在“公司对
会计师事务所非标准意见审计报告的说明”项中，仍未披露任何
内容。公司有关审计意见事项的信息披露不准确、不完整。
除上述审计意见确认重大错误、专项意见遗漏外，公司于
2017 年 4 月 18 日披露的年报和 4 月 20 日披露的更正后的年报
出现 10 余处明显错误、近 10 处表格数据缺失，导致年报信息披
露不准确、不完整。
二、 公司申辩及本所纪律处分委员会审核意见
本所纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，其间
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根据相关监管对象的申请举行了听证。公司主要从隐瞒控制权转
让事项系公司原实际控制人何晓阳与大申集团股权受让方所为，
公司已督促相关方及时履行信息披露义务等方面进行了申辩；公
司时任董事长沈新民，董事杨永华、方文革、庞森友、李厚泽，
董事兼董事会秘书李春蓉，董事代董事会秘书党悦栋，独立董事
刘名旭、张伟、李宝江、杨世锋、黄琪，深圳乾源及其第一大股
东兼法定代表人李莹主要从任职时间短、自身已履行相关职责、
不存在主观故意或者不知情等方面进行了申辩；大申集团从其不
是股权转让信息披露的主要义务人等方面进行了申辩；深圳乾
源、深圳万盛源、贵台实业、黄伟、黄俊翔、戚欢主要从不熟悉
规则、自身不属于信息披露义务人等方面进行了申辩。
本所纪律处分委员会充分审议纪律处分建议及相关监管对
象的申辩意见后认为：
（一） 关于何晓阳、 大申集团、 深圳乾源、 深圳万盛源、 贵
台实业及其相关责任人的违规行为
何晓阳作为公司原实际控制人，大申集团作为公司原控股股
东，以及深圳乾源及其第一大股东兼法定代表人李莹、贵台实业
及其第一大股东兼法定代表人戚欢、深圳万盛源及其第一大股东
黄伟、法定代表人黄俊翔（黄伟之子）作为股权受让方及其主要
负责人，直接主导并推进了股权转让、股权质押、投票权授权委
托等事项，导致公司实际控制人发生变化。上述事项发生在 2016
年 4-5 月期间，相关主体应当及时就其股权转让和控制权转移事
项进行信息披露，并同步披露权益变动情况，但相关主体长期隐
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瞒有关实际控制人变化和权益变动事实，在本所多次监管问询及
公司发函核实公司实际控制权状态的情况下，相关方仍回复称公
司实际控制人未发生变更，也未履行相应的信息披露义务。2017
年 4 月 18 日，公司披露的 2016 年年度报告显示，何晓阳仍为公
司实际控制人，直至 2017 年 7 月 4 日，何晓阳才对外披露相关
股权转让和控制权变更事项。
大申集团虽不是股权转让双方，但作为上市公司控股股东，
是相关信息披露的主要责任人，有义务采取有效措施对自身股权
变更情况予以核实并及时通知上市公司。但在本所多次向公司就
股权转让和控制权变更事项进行问询的情况下，大申集团仍称公
司控制权未发生变化，其申辩理由不能成立。
深圳乾源作为股权受让方，就股权转让及控制权变更事项负
有信息披露义务，但自 2016 年 4 月起签订股权转让和质押协议
至 2017 年 7 月均未披露相关信息，且至今未披露权益变动报告
书。深圳乾源所提出的其受让股权已经转让的情况，不能成为其
前期违规事实免责的理由。深圳万盛源为大申集团 30.3346%股
权质押权人及 30.5576%股权不可撤销授权委托的受托人，贵台
实业为大申集团 20.2230%股权质押权人及 20%股权不可撤销授
权委托的受托人。根据相关规则，属于公司控制权变更的信息披
露义务人，其辩称不是相关信息披露义务人，不应承担相关信息
披露违规责任的理由不成立。此外，深圳万盛源、 贵台实业辩称
其未行使授权委托的相关权利，不影响对其违规性质及责任的判
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断。李莹、黄伟、黄俊翔、戚欢作为上述主体第一大股东及/或
法定代表人，为相关主体的主要负责人，对上述主体隐瞒股权转
让、控制权变更事项及不履行信息披露义务的违规行为负有不可
推卸的责任。
此外，时任公司董事李厚泽此前为深圳万盛源法定代表人，
在何晓阳与深圳万盛源不可撤销授权委托书、股权质押合同等协
议上盖章，理应知晓相关应予披露事项，其所辩称对相关协议签
署不知情，但未提交任何证据予以证明，辩称理由不能成立。其
对深圳万盛源隐瞒股权转让及控制权变更事项负有责任。同时，
李厚泽作为公司时任董事，对公司未能及时采取有效措施核实、
披露公司控制权变化事项及年报披露差错的违规行为亦负有责
任。
综上，何晓阳，大申集团，深圳乾源及其第一大股东兼法定
代表人李莹，贵台实业及其第一大股东兼法定代表人戚欢，深圳
万盛源及其第一大股东黄伟、法定代表人黄俊翔，时任深圳万盛
源法定代表人李厚泽等主体和相关责任人员直接主导并推进了
大申集团股权转让、股权质押、投票权授权委托等事项，导致公
司实际控制人发生变化。但在持续 1 年多的时间内，经过媒体报
道、本所发函问询后，上述负责人仍拒不披露相关事实。上述行
为严重违背了上市公司及大股东相关信息披露要求，影响了投资
者知情权，破坏了资本市场诚信秩序，情节严重，影响恶劣，其
行为严重违反了《上市公司收购管理办法》第十七条，《上海证
券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 3.4.1 条，
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《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.7 条、第 2.22 条等有关
规定。
（二）关于公司及公司相关董事、 高级管理人员的违规行为
实际控制权变化是公司重要的基本信息，理应如实得以披
露，不得有虚假记载。公司虽然并非控股股东股权转让、质押等
协议的签署方，但通常是公司控制权变化最直接的感受和反映载
体，也是最具备核查条件和便利的主体，有义务采取有效措施积
极核查公司实际控制权变化情况。尽管有诸多外力推动，如 2016
年 6 月公司董事会成员发生大幅调整并被媒体报道，本所从 2016
年 8 月开始就已针对公司控制权变化事项多次发函问询，公司理
应予以高度关注和重视，并采取有效措施核查实际控制人变化情
况，但截至 2017 年 7 月 4 日何晓阳披露公司实际控制权变化后，
其间公司仅通过向控股股东发函询问等方式进行核查，未采取其
他任何有效的实质性措施予以核实，在问询函回复、定期报告中
仍称公司实际控制权未发生变化。2017 年 7 月 4 日后，公司已
经明确知晓控制权发生变更，但直到 8 月 3 日才对外披露相关事
项，其间公司未立即采取任何有效措施对相关事项做进一步核
实，导致信息披露严重滞后，至今公司在核实实际控制权人情况
方面仍未有实质进展。此外，公司 2016 年年报错误披露审计报
告类型，导致董事会专项说明等其他信息披露文件未能按照规定
予以披露；同时，出现多处重大差错和遗漏，导致定期报告披露
不准确、不完整，严重损害了投资者的知情权。公司上述行为严
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重违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第
2.5 条、第 2.7 条、第 6.8 条、第 6.10 条和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式指引第 2 号-年度报告的内容与格式
（2016 年修订）》等相关规定。
公司时任董事长沈新民，董事杨永华、方文革、庞森友、李
厚泽，董事兼董事会秘书李春蓉，董事代董事会秘书党悦栋，独
立董事刘名旭、张伟、李宝江、杨世锋、黄琪，未勤勉尽责，未
督促相关信息披露义务人及时披露控制权转让有关信息，其辩称
的没有渠道了解相关信息的情况不能成为其免责的理由，其所称
已经采取的相关措施大多只是口头问询督促等表面行为，并无相
关证据证明确曾采取任何有效实质措施，有关辩称理由不能成
立。此外，董事长沈新民，董事杨永华、方文革、庞森友、李厚
泽，独立董事黄琪、刘名旭、张伟、李宝江作为公司董事会成员，
未能勤勉尽责，未能认真对待并审慎处理年报的审议和披露工
作；财务总监李臻峻和原董事会秘书李春蓉分别作为公司财务管
理和信息披露事务的具体负责人，未对非标准无保留审计意见作
出正确的确认和说明，也未发现并纠正年报披露中诸多错漏之
处，对公司的定期报告披露违规行为负有责任，相关责任人所辩
称的年报审议时间紧张等理由不能成立。上述主体违反了《股票
上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条、
第 11.9.7 条、第 11.9.8 条等相关规定及其在《董事（监事、高
级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
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其中，时任董事长沈新民作为公司主要负责人和信息披露第
一责任人，时任董事李厚泽此前为深圳万盛源法定代表人，在实
际控制权变更重要文件上盖章，两人对公司上述两项违规行为均
负有主要责任；董事杨永华、方文革、庞森友，董事兼董事会秘
书李春蓉，时任独立董事黄琪、刘名旭、张伟、李宝江等人在公
司未采取有效措施及时核查并披露实际控制人变化情况、年报披
露存在多处重大差错和遗漏等方面，同样未能勤勉尽责，负有一
定责任；董事代董事会秘书党悦栋、独立董事杨世峰于 2017 年
6 月 1 日才开始任职，仅对公司控制权变更相关违规行为负责，
财务总监李臻峻作为公司高级管理人员，仅对公司年报披露差错
违规事项负责。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，
本所做出如下纪律处分决定：对上海中毅达股份有限公司及其实
际控制人何晓阳，控股股东大申集团有限公司，股权受让方深圳
市乾源资产管理有限公司及其第一大股东兼法定代表人李莹，贵
州贵台实业有限公司及其第一大股东兼法定代表人戚欢，深圳万
盛源投资管理有限公司及其第一大股东黄伟、法定代表人黄俊
翔，公司董事长沈新民，公司董事及深圳万盛源投资管理有限公
司时任法定代表人李厚泽予以公开谴责；对公司董事杨永华、方
文革、庞森友，时任董事兼董事会秘书李春蓉，董事代董事会秘
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书党悦栋，独立董事刘名旭、张伟、李宝江、杨世锋、黄琪，财
务总监李臻峻予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政
府，并将记入上市公司诚信档案。
公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，
可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的
执行。
公司、股东及股权受让方应当引以为戒，严格按照法律、法
规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义
务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公
司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露
所有重大信息。
上海证券交易所
二○一七年十二月二十七日