数个继承人共同继承股权的股东身份确定

 来源:公司法律师网 发布时间:2011-10-17 13:23:05 点击数:
导读:《继承法》第二条规定:“继承从被继承人死亡时开始。”最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第一百七十七条规定:“继承开始后,继承人未明确表示放弃继承…

      《继承法》第二条规定:“继承从被继承人死亡时开始。”最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第一百七十七条规定:“继承开始后,继承人未明确表示放弃继承的,视为接受继承;遗产未分割的,即为共同共有。”据此规定,被继承人死亡后,在有数个继承人共同继承时,其遗产在分割之前,各继承人对遗产的关系属于共同共有法律关系,其中任何一个继承人均不能单独取得遗产的所有权。共同共有是指共有人对全部共有财产不分份额地享有权利和承担义务的共有。共同共有最大的法律特征是共有人对共有财产都没有确定的份额,只有在共有关系消灭时才能协商确定各自的财产份额。死亡股东生前所享有的股权属于遗产范畴,按照上述共同共有的法律规定和原理,股东去世后,在有数个继承人共同继承时,如果公司章程未就股权继承作出特别规定,则被继承的股权只能由享有继承权的数个继承人作为共同共有人的一个整体,共同行使该股权。
    《公司法》第二十四条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”法律之所以对有限责任公司股东人数作出限制性规定,主要是考虑到有限责任公司是一种资合与人合性质兼有的公司,股东之间相互比较了解,很大程度上是基于股东之间的信任而建立起来的一种合作。如果股东人数太多,不利于股东之间的合作;同时,有限责任公司一般是中小型的经济组织,不公开募集股份,管理较为封闭,股东人数过多反而会影响到公司的决策和经营,增加公司正常运行的成本。具体到股权继承法律关系中,如果让数个继承人分别取得公司股东资格,参与公司股东会行使股东权利,必然会引起公司股东人数以及股权个数的增加,导致公司内部股权结构的变化,进而有可能引发原有股东间均衡关系的失衡,自然会危及甚至破坏原有股东之间既存的相互信任关系,窒碍股东之间的合作,使公司正常运行的基础随之丧失。而且,如果认可数个继承人均直接取得股东身份,一旦造成公司股东人数超过50人,则显然与《。基于上述分析,在公司章程未对股权共同继承作出特别规定的情形下,数个继承人所继承的股权在法律上仍然只是一个完整的股权,因而该股权上所体现的股东资格也只有一个,并不因继承人有数人而出现数个股东。各继承人只能通过“继承人共同体”间接行使对公司的经营管理权,而不能直接以股东身份向公司主张股权。全部继承人作为一个整体股东,在依照《公司法》规定行使股东权利时,其所表达的意见只能是一个,也就是说,共同继承人首先应当在内部召开继承人会议,形成一个统一的意见,然后再推举某一继承人代表将统一意见带至公司股东会,而不能把所有继承人的不同意见分散带至股东会。各继承人由于不具有股东资格而无权独立参与公司股东会,也不能直接向公司股东会表达其个人意见。全体继承人因行使所继承股权而获得的利益和风险,均由各继承人共同享有和共同承担。因此,工商行政管理机关在审查有关股东会决议和办理股东资格登记时,要注意把握相关的法律规定和法理。

合法继承人为数人时,如何继承股东资格?
    《公司章程》有约定的,从其约定。当公司章程无约定时,则数个继承人应分别登记为股东。继承是对遗产的分割,不仅是对财产份额的分别取得,而且包括了各继承人对股东资格的分别取得。当股东资格继承发生时,公司应变更股东名册,按照继承人的继承份额分别将各继承人所持有的份额及姓名、住址等进行登记。鉴于有限公司股东人数最多不能超过50人,因此当继承人数众多,导致突破该人数规定时,应当由各股东协商确定股东继承份额,以保证符合法律的规定。
 

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