无民事行为能力人和限制民事行为能力人能否继承股东资格而成为有限责任公司股东

由于现行《公司法》和《公司登记管理条例》均未对自然人股东资格作出明确规定，导致公司注册登记实践中分歧较大，做法不一。我国《民法通则》基于自然人民事主体意思能力的不同，将其划分为完全民事行为能力、限制民事行为能力和无民事行为能力三种，其中，不满十周岁的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人，只能由其法定代理人代理民事活动；十周岁以上的未成年人以及不能完全辨认自己行为的精神病人属于限制民事行为能力人，可以进行与其年龄、智力或者精神健康状况相适应的民事活动，其他民事活动由其法定代理人代理，或者征得法定代理人同意后实施。在民事法律上，自然人的民事权利能力与民事行为能力是两个完全不同的专门概念，虽然自然人民事主体的行为能力方面存在差异，但《民法通则》第十条明确规定：“公民的民事权利能力一律平等。”据此，无民事行为能力和限制民事行为能力人即使在行为能力方面有欠缺，但其以自己的名义享有民事权利、承担民事义务的资格和范围与完全民事行为能力人是平等的。为了补全自然人行为能力方面的欠缺，《民法通则》设立了监护和代理制度。因此，只要是完全民事行为能力人可以进入的活动领域（包括进入经济活动领域），无民事行为能力人和限制民事行为能力人亦可以自己名义进入，只是其进入方式有所不同，即可借助监护和代理制度，以自己的名义，通过监护人代理行使有关权利。
    具体到股权继承而言，现行《公司法》等法律法规均未对自然人的股东资格作出特别限制，根据“法无禁止皆自由”的原则，适用上述民事法律基本原理，在公司章程未对继承人的条件作出特别限定的情况下，无民事行为能力人和限制民事行为能力人可以继承股东资格而成为公司股东。由于公司是企业法人，其主要目的是营利，生产经营风险具有不确定性，且基于股东身份而派生的诸如参加股东会表决、资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利较为复杂，因此，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能独立行使股权，依法应由其法定代理人代理，或者征得法定代理人的同意。
 

如果继承人是无民事行为能力人或限制民事行为能力人时，能否继承股东资格而成为有限责任公司股东？
    现行《公司法》等法律法规均未对自然人的股东资格作出特别限制，根据“法无禁止皆自由”的原则，在公司章程未对继承人的条件作出特别限定的情况下，无民事行为能力人和限制民事行为能力人可以继承股东资格而成为公司股东。