股东抽逃出资的民事责任

抽逃出资是较为多发的出资纠纷之一，不但严重侵犯公司的法人财产权，更直接损害其他股东和公司债权人的利益。我国以《公司法》为基础的公司法律体系已经初步建立起了对抽逃出资行为的制裁体系，抽逃出资行为根据性质和情节将引发一系列民事责任、行政责任、甚至刑事责任。在此，我们主要讨论抽逃出资的民事责任问题。
    一、抽逃出资事实的认定
    对抽逃出资事实的认定是追究行为人民事责任的基础，主要是确认是否有出逃公司财产的行为。股东抽逃的公司财产泛指股东从公司抽逃的各种财产，既包括股东原始出资时提供的特定财产也包括公司成立后取得的其他财产。根据谁主张、谁举证的原则,无论是公司还是其他股东和公司的债权人，主张股东抽逃出资事实的存在，均应承担相应的举证责任。
    当然,公司的债权人要查明股东抽逃出资的事实并非易事。尤其是在公司内部人员（控制股东、董事、监事、经理等高管人员）与抽逃出资股东沆瀣一气的情况下,更是存在公司的债权人与抽逃出资阵营之间的巨大信息落差。因此,公司的债权人应当格外注意搜集股东抽逃出资的各类信息。
    二、抽逃出资股东对公司的民事责任
    股东履行出资义务之后,股东的出资财产转化为公司法人财产权的标的物，其所有权由公司依法独立享有，任何人不得侵犯。因此,股东抽逃出资是对公司财产的侵权行为。为预防公司资产被不法侵蚀,确保股东出资的真实性、充分性,立法确认了公司有权根据侵权法的基本法理追究抽逃出资股东的侵权责任，对其提起财产返还和损害赔偿之诉。股东的赔偿责任不以其抽逃出资的金额为限。因抽逃出资行为给公司造成的实际损失,亦应由抽逃出资股东承担赔偿责任。
    倘若抽逃出资股东兼任公司法定代表人（董事长、执行董事或者总经理），抽逃出资股东有可能既不积极清退财产,又拒绝或者怠于代表公司对自己提起诉讼。而受控制股东的高压控制的公司董事会或者监事会也有可能不敢对其提起诉讼。在这种情况下,其他股东有权根据新《公司法》第152条的规定对抽逃出资股东提起诉讼,要求被告股东将抽逃财产完璧归赵。
    三、抽逃出资股东对公司的债权人的民事责任
    抽逃出资股东应否对公司债权人承担补偿赔偿责任,新《公司法》语焉不详。抽逃出资股东对公司债权人承担补偿赔偿责任的法理依据源于《合同法》第73条规定的债权人的代位权。在公司的债权人面前,公司为债务人,抽逃出资的股东为次债务人（债务人的债务人）。倘若公司缺乏债务清偿能力,又怠于请求抽逃出资股东填补出资差额,公司的债权人可以将抽逃出资的股东列为共同被告,请求其在出资不足的金额及其同期银行贷款利息的范围内承担连带责任。
    四、协助股东抽逃出资者对公司债权人的民事责任
    倘若其他股东与抽逃出资股东一道恶意串通实施了对公司的共同侵权行为（例如为股东抽逃出资提供了协助、帮助），公司的债权人可以基于债权人的代位权理论,将提供协助、帮助的股东作为共同侵权行为人,请求其在股东抽逃出资股东的金额及其同期银行贷款利息的范围内承担连带责任。
    倘若董事、经理或者其他公司雇员对于股东的抽逃出资行为疏于监督,怠于履行监护公司财产安全之责,违反了对公司应尽的忠诚义务和勤勉义务,公司的债权人也可以基于债权人的代位权理论,将该董事、经理等公司管理人列为共同被告,请求其在股东抽逃出资的金额及其同期银行贷款利息的范围内承担连带责任。
    五、抽逃出资股东的股权受让人对公司及其债权人是否承担民事责任  根据责任自负的原则,只有抽逃出资股东以及对股东抽逃出资提供帮助或协助的股东、对抽逃出资行为疏于监督的董事、经理和其他公司管理人对公司及其债权人承担民事责任。至于从抽逃出资股东受让股份的股东,不因其受让股份的事实而对公司及其债权人承担补充清偿责任。当然,新股东明知其前手抽逃出资的事实,但为袒护抽逃出资股东而恶意受让股权的,公司及其债权人可以请求其与抽逃出资股东承担连带的补充赔偿责任。
    六、诉讼时效问题
    抽逃出资的股东对公司承担侵权责任、对公司的债权人承担债务的补充清偿责任时,适用民法中的诉讼时效制度。根据《民法通则》第135条、第137条之规定,公司或其债权人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年；诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算；但从权利被侵害之日起超过20年的,人民法院不予保护。因此对于抽逃出资行为的诉讼时效应当从权利人知道或者应当知道抽逃出资行为侵犯其权利开始之日起算。