股东出资不足的民事责任

 公司资本是公司享有法律人格，独立参与民事行为的基础，更是公司信用的前提。公司法律人格与股东个人人格相分离的前提是股东完全履行了相应的出资义务，让公司取得了独立的、完整的法人财产权。对此，我国《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。如果股东出资不足，既是对其他出资人信义的违反，更是对公司法人财产权的侵犯，影响公司的独立性，因此将产生一系列的法律责任。对这个问题有必要予以全面把握。
    一、出资不足的主要方式
    出资不足包括对应缴到期出资未缴和对已缴非货币出资存在“水分”两种情形。不论何种形式的出资不足，出资人都应该依法对其他出资人、公司和公司债权人承担相应的法律责任。股东对公司的出资义务主要源于公司成立之前公司发起人之间的出资协议。发起人为了组建新的法人实体，并利用公司这种组织形式让自己在完成出资之后，使公司责任与个人责任相分离，避免承担连带责任，规避交易风险，必须严格按照《公司法》的规定使将要组织的实体符合法律规定的各种要求。
    二、股东出资不足对其他发起人应当承担的民事责任
    股东出资不足，即未严格按照发起人之间的出资协议履行相应的出资义务，构成了对其他诚实出资人信义的违反，损害了他们的信赖利益。其他出资人有权要求出资不足的股东缴足出资，并赔偿由此造成的损失。具体损失和赔偿数额的确定依据《合同法》的有关规定确定。
    如果公司未能成立，因公司设立行为而产生的法律责任，对外由全体发起人共同承担，债权人可以要求发起人承担连带责任。发起人对内则按认缴的出资比例分配各自的责任份额，部分发起人承担责任后，有权追偿超出其责任份额的部分。出资不足的发起人也应按其认缴的出资比例承担责任，而并非按其实际出资额承担责任。公司一但成立，出资不足的股东主要向公司承担责任。
    三、股东出资不足对公司应当承担的民事责任
    公司成立后，出资不足就构成了对公司法人财产权的侵犯，公司有权要求出资不足的股东缴足出资。如果出资人拒绝缴足的，公司可以根据其实际交付的出资额确定其相应的股权，对其原有股权进行稀释。根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司追缴股东出资不足的部分不受诉讼时效的限制。
    在公司依法成立后，公司追缴股东未缴足的出资时，其他发起人可否一并或另行提起诉讼，要求出资不足的股东承担违约责任，对此法律没有明文规定，司法解释也未予明确。出资人之间的出资协议的主要内容都是围绕公司设立行为展开的，一旦公司依法成立，取得了独立的法人资格，出资不足主要侵犯了公司的法人财产权，出资不足的部分公司不但有权追缴，也可以要求出资不足给公司造成的损失。同时，股东出资不足，也意味着没有完全履行出资协议约定的法律义务，必然侵害其他出资人的信赖利益，应当承担违约责任，这种对信赖利益的侵害和对信义的违反所产生的违约责任并不随着公司的成立而消除。《公司法》规定：股东出资不足的，应当向公司缴足出资，并向其他出资人承担违约责任。因此在公司成立后，其他出资人可以在公司主张权利时，一并要求或另行主张出资不足的股东承担违约责任。
    四、股东出资不足对公司债权人应当承担的民事责任
    公司资本是公司对外承担债务的基础，是公司信用的保证。如果股东出资不足，将使公司实际的资本额与法定注册资本之间存在差额，将使公司的实际信用能力降低，严重威胁到公司债权人利益的实现。对此《公司法》规定，债权人在公司财产不足以清偿自己债务时，可以要求出资不足的股东在其未缴足出资额度内承担补充连带责任，这是典型的法人人格否定制度在公司出资纠纷中的适用。五、股东出资不足时对外股权转让的效力
    股东出资不足，但对外转让自己的股权，因为受害人的恶意和善意，转让行为的效力有所不同。
    《公司法》司法解释三规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。可见，如果受让人存在恶意，则公司有权要求其与出资不足的股东一起承担连带责任，向其追缴出资，但受让人可以享有受让的股权。
    如果受让人不知道股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，适用《物权法》善意取得的有关规定，受让人可以依法享有股权。公司只能依法要求原出资不足的股东承担缴足出资的法律责任。