司法解散公司纠纷中的适用条件

        2005年修订的公司法第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。从第183条的条文来看，股东提起解散公司之诉需要满足三个条件，即：
    （1）股东持有公司全部股东表决权百分之十以上；
    （2）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；
    （3）通过其他途径不能解决。
    该条文为公司股东提起的解散公司之诉提供了一种正式的、制度化的途径。但是，这种途径的适用是有严格条件限制的：
    1、主体条件：公司解散请求权的主体须为持有公司全部股东表决权10%以上的股东。请求解散公司事关公司的前途命运，为此既要防止多数派股东的专横，也要防止个别股东滥用诉权。我国参照国际立法惯例，规定了享有请求权股东的持股比例，确立有权请求解散公司的股东应当符合“当时持股原则”，即在法定解散事由发生时而且在诉讼过程中仍应具有公司股东身份。
    2、实质条件：公司法138条表述比较概括，表述为：“公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损害”，具体表现为：
    1）公司的组织机构瘫痪，导致公司无法决策、运营并且处于持续状态而无法解决。公司组织机构包括股东会、董事会。由于股东或董事之间发生严重分歧，按照公司章程规定或者法律规定无法做出有效决议，处于持续状态的。或者公司被大股东把持，公司连续两年不召开股东会；公司业务处于持续停顿状态，其产生原因基本上是公司在运作、决议、执行过程中出现问题导致业务持续停顿，使公司产生了无法恢复的损失或者有损失的危险；公司股东之间的纠纷导致股东在业务执行上或者代表公司无法相互信任，矛盾无法消除。或者股东有严重违约，危及公司存续的情况。
    2）上述原因使得公司继续存在会使股东利益收到较大损害。这里指的股东“重大损失”显然是指少数股东利益受到重大损失，因为对于大股东或多数股东而言，一旦出现利益受损，多数股东完全可以凭借其表决权优势而在股东会上提出某议案并促使股东会做出决议，根本不需要司法介入。至于“重大损失”的判断标准，可参照《公司法》第4条、第75条、第143条等规定。例如，《公司法》第4条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，如果少数股东的上述权利受阻，则为重大损失；又如，根据《公司法》第75条之规定，出现“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”等情形。
    3、前提条件：通过其他途径不能解决。
    《公司法》183条为适用该法条设置了一个前提，即只有在用尽了其他方式仍不能解决公司经营管理的严重困难时，方能适用。至于哪些是其他途径，如何才是达到了通过了其他途径仍不能解决的状态，法律并未作规定。其赋予了裁判者一种自由裁量权，以使裁判者在审理该类诉讼时，结合案件的具体情况，综合判断。例如《公司法》第75条赋予了异议股东请求公司收购其股权的权利，这为股东退出公司提供了便利。这一规定相比第183条的规定而言具有明显的优越性，因为该规定既保证了异议股东的权利，又维持了公司的存续，是对多方利益的一个协调。又如，如果“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”是由董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定所致，那么股东完全可以依据《公司法》第153条对董事、高级管理人员提起诉讼，请求赔偿。这样一来，个别股东利益受损可以转化为股东与董事、高级管理人员之间的纠纷，从而不会影响到公司的存续。
    公司解散对于公司是最严厉和最不好的结果，只有在穷尽以上途径依然不能解决问题的情况下，股东才可以请求人民法院解散公司，如果有其他的解决途径，就不应该解散公司，这有利于最大限度地维持公司的存续，从而维护交易安全和社会经济秩序的稳定。