会计凭证”是否属于股东知情权范围

本网记者吴晓锋本网见习记者陈霄
    近日，东莞中院二审驳回股东要求查阅会计凭证、行使知情权的请求。
    自2000年最高院《民事案件案由规定(试行)》(去年4月施行正式规定)中将公司知情权列为案由的一种后，实务中已将知情权纠纷逐步纳入司法救济渠道。2006年新公司法将股东知情权的范围进一步扩大，股东知情权之诉在司法实务中更为常见，其中对于会计凭证的查阅更成为股东知情权范围争议的焦点。
    股东状告公司要求查账
    麦伟(化名)和何辉(化名)是东莞市宏成实业投资有限公司(下称宏成公司)的股东，2003年与其他三人共同出资设立了宏成公司，均任公司董事，但平时并不参与公司经营。真正管理决策公司事务的是其余三个股东。
    2008年公司资产负债表显示亏损2000多万元。“公司既未按规定召开股东会、董事会和制定财务会计制度，公司财务开支无章可循；公司财务主管及财务人员未按董事会决议执行，擅自改变公司资金用途；公司开支也没有经过我们签字确认”。两人认为自己对公司的运营情况知之甚少，出钱投资但没有得到相应的回报。“我们无法了解公司开支情况以及开支是否合理”，于是两人向公司提交申请，要求公司安排他们查阅财务账册资料。
    申请提交后一个多月过去了，公司没有给他们任何回复。而按照《公司法》的规定，在股东提交查询会计账簿的书面申请后，如果公司有合理根据认为该查询申请具有不正当目的可能损害公司利益，可以拒绝但应当在十五日内书面答复申请股东并说明理由。
    麦伟和何辉一纸诉状将公司诉到了法院，要求很简单，就是满足他们作为公司股东的知情权，让公司提供账册资料供查阅和审计。他们还专门委托了一家专业会计师事务所从事相关查账工作。
    查账也许只是第一步，公司巨额亏损的背后原因到底是什么？两人急切想要探知。“如果是公司经营管理人员的责任，比如重大决策失误，我们会考虑是否要追究公司管理人员的责任，赔偿公司受到的损失。”
    能否查阅会计凭证
    案件在审理阶段出现转折。公司向麦伟和何辉发送了《查账通知》，同意两人十天后到公司财务部查询公司账册资料。
    事情本在此可告一段落，不想又另起波澜。在查账时，公司只提供总账和分账让两人查阅，当他们要求进一步查阅会计凭证时，遭到拒绝，双方多次协商均没有结果。
    一审法院在双方协商不成的情况下，判决宏成公司应当提供相关会计凭证供两原告股东查阅，理由是公司对股东行使知情权应当积极配合。“在查阅账本过程中对账本登载的内容存有重大疑问时”，应出示会计凭证等资料供核对。
    宏成公司表示不服，向东莞中院提起上诉。
    “争议的焦点其实就是如何确定股东的知情权范围，在本案中即能否查阅会计凭证”。东莞中院民二庭庭长、本案审判长戴俊勇在接受《法制日报周末》记者采访时说，“一审法院认定股东享有对公司财务状况的知情权本身是没有问题的”。
    对于有限责任公司的会计凭证能否供股东查询，现行公司法和相关司法解释均没有明确规定。因此，宏成公司在上诉时称一审判决没有法律依据，公司法第34条没有提及可以查询会计凭证。
    合议庭最终认定会计凭证不属于股东知情权的范围。
    戴俊勇称，这样判决更多地考虑了《公司法》在规定股东知情权条款时的立法意图。
    他的最大理由是《公司法》一方面采用《会计法》对会计资料的分类———即将会计资料分为会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料；另一方面，在公司法第34条仅明确有限责任公司股东可查询公司的会计账簿和财务会计报告。
    “立法者的本意显然是把会计凭证和其他会计资料排除在知情权查询范围之外的”。戴俊勇说。
    “此外从新旧公司法规定的股东知情权查询的范围来看，也不难发现立法的这种意图。”戴俊勇指的是旧公司法仅允许有限责任公司股东查阅公司财务会计报告，新公司法将范围进一步扩大，股东还可以有条件地查阅会计账簿，但始终未提到会计凭证。“这是立法的刻意安排。”
    股东知情权与公司利益冲突的价值平衡
    如何界定股东知情权的范围，并不仅仅是个司法难题，也是立法难题。
    业内人士分析，股东投资设立公司，从逻辑上说对公司的经营管理状况有正当的知情权，不应该被限制和阻却；然而公司作为市场运营的商业主体，将所有信息对全部股东公开，无疑将对其商业隐私和商业秘密构成极大威胁。尤其是像股份公司甚至上市公司这种股东成千上万的经济实体而言，以极小的代价就能成为股东而获取公司相关商业信息，也是对公司致命的伤害。
    有观点认为，立法必须对股东的知情权进行限制。旧《公司法》(2006年修改前的《公司法》)把这个范围限制得很狭窄，有限责任公司的股东能够行使知情权的是“股东大会会议记录和公司财务会计报告”；股份有限公司的股东则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。修订后范围扩大，前者增加了“公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议”和书面申请的“会计账簿”；后者增加了“股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议”。
    立法机关在寻求一种价值的平衡，而法院也在适用《公司法》相关条款时，融入法官自己对知情权的理解。范围的界定在实务操作上并不是简单的问题。
    据了解，在《公司法》修订之前，湖南的一个法院就曾判决支持过有限公司的股东查阅公司的会计账簿和原始凭证。当时被作为湖南首例股东知情权案件宣传。
    来源《法制日报周末》报