出资千万竟被剥夺公司知情权

　出资近千万，但不知经营情况，作为公司股东能否有委托专业人员代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证的权利？日前，杭州一出资人洛江因知情权纠纷诉至连云港新浦法院，要求查阅公司账目。

　　原告：

　　涉及商业目的，股东不能查账？

　　洛江诉称，1998年，由己与阮博华、朱正辉共同设立的国华公司，注册资本为5000万元，其中原告出资985万元，占注册资本的19.7%。自2004年7月，国华公司开发的国际花园项目启动以来，一切财务处理均由阮博华决定。他听人反映，阮博华在处理账户时，未经董事会讨论，有擅自将公司资金拆借给他人、擅自私设个人账户公款私存等违规违法行为。因此，洛江于2008年3月12日向国华公司去函要求查阅公司历年财务会计报告和会计账簿。2008年3月26日，国华公司向洛江及另一名股东发出通知，安排2008年4月5日后股东对公司财务情况进行查阅。此后洛江通知国华公司4月12日去公司查阅会计账簿。但是当日洛江派员去公司查询时，却遭到国华公司的拒绝。遂请求新浦法院依法判令国华公司向其提供自国华公司成立以来的会计凭证、会计账簿供原告及原告委派的专业人员查阅。并由被告承担该案全部诉讼费用。

　　该案的争议焦点为：是否应当准许洛江委派专业人员查阅公司会计账簿和会计凭证？对此，国华公司辩称，原告作为国华公司股东无异议。对原告依据公司法要求享有知情权，被告从未阻止过也没有反对过。原告要求派员查阅公司账目，因涉及公司商业秘密，因此被告拒绝原告派员查阅。且根据公司法及最高人民法院指导意见，被告有权不同意原告派员查阅公司账目。原告的诉讼请求无事实依据，请求法院驳回原告诉讼请求。

　　一审判决：

　　可以委托专人代为行使权利

　　连云港市新浦区法院一审审理认为：洛江作为公司股东，依法享有查阅公司会计账簿和会计凭证的权利，也有权委托他人代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证的权利。

　　《公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”同时，根据《民法通则》第六十三条第一款规定，“公民、法人可以通过委托代理人实施民事法律行为”。对于非专属于本人的权利应当允许权利人委托他人代为行使，而股东知情权并非属于人身性质的专属权利，并不要求权利人亲自行使。根据公司法及该行政法规立法精神，我国法律并不禁止股东委托他人查阅公司账簿。从现实看，查阅会计账簿和会计凭证需要专业会计知识，公司股东由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，本人可能无法理解会计账簿等财会资料，如果不允许股东委托他人查阅公司账簿，则有可能使公司股东的账簿查问权流于形式而无法实现，有悖于立法精神。

　　由于公司是一个多元利益汇聚的组合体，股东知情权的滥用也可能会危及公司的商业秘密或者经营安全，股东知情权制度不应是简化、单向地保护股东利益，而应在权利制衡下对公司与股东的利益进行衡平，因此对于股东委托他人行使知情权应有必要的限制，以防止股东滥用知情权损害公司利益。鉴于会计师事务所等中介机构一般有职业道德规制，对于其受委托的行为可以通过其执业纪律责任等加以约束，故受委托人员应是会计师事务所或审计师事务所的专业财会人员。

　　对此，一审法院认为，洛江作为公司股东，有合理的理由要求行使股东知情权，国华公司在没有证据证明其查阅账簿和会计凭证有不正当目的，有可能危害公司商业秘密或者经营安全的前提下，应当允许洛江及其委派的专业财会人员查阅公司会计账簿和会计凭证。遂判决：国华公司向洛江提供国华公司自成立以来至本判决生效时的财务账册、记账凭证，供洛江及其委派的会计师事务所或审计师事务所的专业财会人员查阅。

　　被告上诉：

　　根据最高院指导意见，股东查账要征得公司同意

　　国华公司不服一审判决，向连云港市中院提起上诉。该公司认为：一审法院适用法律错误。我国公司法中对股东是否有权委托他人代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证的权利以及股东行使委托他人代为查阅公司会计账簿和会计凭证的权利时是否必须征得公司的同意没有做出明确的规定。最高人民法院在2007年5月30日召开的全国民商事审判工作会议中已经就该争议问题做出了明确的统一意见，以答记者问的形式向社会发布，认为公司股东该权利的实现的前提是应当征得公司的同意。原审法院未依据最高人民法院的指导意见判决属适用法律错误，行使公司股东权的股东只能自己查阅公司账簿，不能委派他人查阅。请求二审法院撤销原审法院判决，依法判令驳回被上诉人的诉讼请求。

　　二审争议焦点是：一、股东知情权的行使是否应征得公司的同意为前提条件；二、公司股东是否有权委托专业人员代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证的权利。

　　洛江答辩称：上诉人在上诉状中提到的最高人民法院的指导意见，仅仅是最高人民法院的法官以答记者问的形式向社会发布的，该意见仅仅是个人意见，不能代表最高人民法院的意见，也不能作为定案依据，人民法院审理案件应当适用法律法规及司法解释。到目前为止，最高人民法院也没有以司法解释的形式规定股东查阅账目应得到公司的同意，股东也完全可以派人查阅公司账目。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求无法律依据，请求驳回上诉，维持原判。

　　二审：

　　原审判决并无不当，应予维持

　　股东知情权的行使是否应征得公司的同意为前提条件，连云港市中院认为，《公司法》第三十四条第二款明确规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”从该条规定看，并不能得出公司股东行使公司账簿查阅权必须征得公司同意的结论，该条规定只是要求公司股东行使公司账簿查阅权时须具有正当目的。由于控股股东在公司信息的掌握和相关资料的控制方面处于优势地位，从对股东权保护的角度出发，公司应当对股东行使股东知情权存在不当目的承担举证责任。洛江作为公司股东，有合理的理由要求行使股东知情权，上诉人在没有证据证明其查阅账簿和会计凭证有不正当目的，有可能危害公司商业秘密或者经营安全的前提下，应当允许洛江及其委派的专业财会人员查阅公司会计账簿和会计凭证。上诉人的该条上诉理由不能成立，法院不予支持。

　　至于公司股东是否有权委托专业人员代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证的权利。该院认为，我国《公司法》并未明确禁止公司股东委托专业人员代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证。公司股东知情权如何行使需要根据立法精神做出评判。我国《公司法》对股东知情权做出规定的目的是激励股东投资，参与管理，保护和实现其投资权益。由于会计账目专业性强，允许股东聘请专业人员查阅会计账簿有利于股东知情权的实现。公司股东由于智力水平、知识结构等方面的限制，本人可能无法理解会计账簿等财会资料，如果不允许股东委托他人查阅公司账簿，则有可能使公司股东的账簿查问权流于形式，从而无法实现其对公司经营状况等重要信息的了解，有悖于立法精神。根据《民法通则》规定，公民、法人可以通过代理人实施法律行为。立法并未禁止股东委托他人查阅公司账簿。当然，股东知情权的行使亦不是无限制的。为了防止股东知情权的滥用，可能危及公司的商业秘密或者经营安全，因此应在公司权益与股东的利益之间进行衡平，故对于股东委托他人行使知情权应进行必要的限制，以防止股东滥用知情权损害公司权益。一审法院认为会计师事务所、审计师事务所等中介机构具有职业道德规制，对于其受委托的行为可以通过其执业纪律责任等加以约束，将委托他人代为查问的人员范围限定为会计师事务所或审计师事务所的专业财会人员，兼顾了被上诉人的知情权和公司的利益，并无不当之处。

　　日前，连云港市中院审理认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。遂作出判决：驳回上诉，维持原判。

　　（文中人物、公司名称均系化名）