隐名股东的法律地位

试行意见第36条规定：“实际出资人（指隐名股东）与他人约定以该他人名义出资（指显名股东），自己享有股东权利、承担投资风险的，该约定不得对抗公司。”该规定是对隐名投资行为的否定。这种否定态度还体现在52条的规定：“名义出资人未经实际出资人同意处分股权，实际出资人由此主张股权处分行为无效的，人民法院不予支持。”这是因为我国民商法发展的趋势是要保护交易的安全和公司法律关系的稳定性，在存在隐名投资行为的情况下，保护真正的权利人隐名股东和保护善意第三人就产生矛盾，故试行意见不支持隐名投资行为。

　　对隐名股东的保护见该条的但书部分：“但实际出资人已经以股东身份直接享有并行使股东权利，其请求否定名义出资人股东资格，并确认自己的股东资格的，如无违反法律、行政法规禁止性规定的情形，人民法院应予支持。”即隐名股东要取得股东资格，前提是公司所有股东已经明知其在公司实际行使股东权利，承担股东义务，且隐名的原因不违反法律、行政法规的禁止性规定。

　　为了充分保护债权人即善意第三人的合法权益，当债权人有证据证明“实际出资人直接享有并行使股东权利的”，其“有权要求实际出资人和名义出资人承担连带责任。”（见试行意见第39条第三款）根据该条规定，即使法院认定隐名股东是公司的真正股东，仍然不能免除显名股东对公司债权人应承担的连带责任。

　　显名股东免责的例外仅见试行意见第38条的规定：“盗用他人名义出资的，被盗名者（显名股东）不具有股东资格。盗用他人名义或以根本不存在的人的名义出资的，由实际出资人或直接责任人承担相应民事责任。