股东提起解散之诉的条件

  发布时间：2011-11-7 10:41:54 点击数：
导读:《公司法》规定：持有公司全部股东表决权10％以上的股东，在“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”情形下，才可以提起解散之诉。可是，怎样认定“…
《公司法》规定：持有公司全部股东表决权10％以上的股东，在“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”情形下，才可以提起解散之诉。可是，怎样认定“公司经营管理发生严重困难”？“通过其他途径不能解决”的标准又是什么？《公司法》均未明确表述。
针对此情形，2008年5月的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条明确规定了股东可以提起解散公司诉讼的四种情况：“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”此条的实质是对“公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”作出了四项认定标准。
另外，该司法解释第1条还从反面列举了几种不符合上述条件法院不应当受理的情况，比如股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害的，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的。因为出现这几种纠纷，股东可以有其他解决途径，不需要解散公司就能获得救济，比如提起知情权纠纷诉讼、盈余分配诉讼等。
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