北海港和天津德利及相关责任人员受到证监会的行政处罚

 来源：来源： 证券时报 2011年02月22日 发布时间：2011-3-7 10:36:27 点击数：

导读:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　关于中国证监会对我公司（下或称北海港）在天津德利得集团有限公司（下称天津德利得）实际控制期间涉嫌信息披露不…

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　关于中国证监会对我公司（下或称北海港）在天津德利得集团有限公司（下称天津德利得）实际控制期间涉嫌信息披露不实一案立案调查事项（详见 2007年10月20日公告）。2010年3月26日公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》【处罚字（2009）38号】，公司向中国证监会进行了陈述、申辩，并提请听证，2010年8月18日中国证监会召开了听证会。目前本案已调查、审理终结，2011年2月18日公司收到了中国证监会下达的《行政处罚决定书》【（2011）3号】。现将有关情况公告如下：
　　一、中国证监会《行政处罚决定书》的主要内容
　　（一）对北海港、天津德利得和相关人员存在违法违规行为的认定
　　1、 北海港未按规定披露实际控制人变更，天津德利得未履行要约收购义务及公告事项
　　2004年9月，天津德利得与北海市财政局、北海市机场投资管理有限公司（以下简称机场投资）、北海市高昂交通建设有限公司（以下简称高昂交通）签订协议及补充协议，约定由机场投资、高昂交通代天津德利得收购中国华能集团持有的北海港共计40.14%的股权，天津德利得的关联公司北海市凯威物流有限公司（以下简称凯威物流）向机场投资、高昂交通支付了大部分的股权收购款，天津德利得成为北海港的实际控制人。对上述实际控制人变更事项，北海港未在2005年年报、2006年中报、2006年年报中予以披露。2007年11月30日，北海港公告称"公司正在对实际控制人问题进一步核实"。之后，北海港在2007年年报中对此进行了补充披露。天津德利得在实际控制北海港40.14%的股权后，未按照法律规定履行要约收购义务并进行公告。
　　对北海港2005年年报未按规定披露有关事项负责的有王学利、徐文元、杨延华、赵树梅、谷燕铭、牛志伟、祖春茂、甘宏亮、孙林、王宏涛。其中，王学利、徐文元是直接负责的主管人员；对北海港2006年中报未按规定披露有关事项负责的有王学利、徐文元、杨延华、赵树梅、谷燕铭、牛志伟、韩立梅、祖春茂、甘宏亮、孙林、王宏涛。其中王学利、徐文元、韩立梅是直接负责的主管人员；对北海港2006年年报未按规定披露有关事项负责的王学利、徐文元、杨延华、赵树梅、谷燕铭、牛志伟、韩立梅、祖春茂、甘宏亮、孙林、王宏涛。其中，王学利、徐文元、韩立梅是直接负责的主管人员。
　　对天津德利得未履行要约收购义务及公告事项负责的是王学利。
　　北海港的上述项行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。天津德利得未履行要约收购义务并进行公告的行为违反了《证券法》第九十四条、第九十六条的规定，构成了《证券法》第二百一十三条所述违法行为。
　　2、北海港未按规定披露对外担保事项
　　2006年9月，北海港为天津德利得物流有限公司（以下简称天津德利得物流）向中国农业银行天津市南开支行两笔共计6900万元的银行借款提供担保。徐文元、杨延华、陈怡、苏华春、赵树梅、牛志伟、谷铭燕在通过对外担保的董事会决议上签字同意。对上述担保事项，北海港未按规定及时公告，也未在2006年年报和2007年中报中进行披露，直到2007年9月28日才进行了补充披露。
　　对北海港2006年度未及时进行公告对外担保事项负责的有徐文元、杨延华、陈怡、苏华春、赵树梅、牛志伟、谷铭燕，其中，徐文元是直接负责的主管人员；对北海港2006年年报未按规定披露对外担保事项负责的有王学利、徐文元、杨延华、陈怡、苏华春、赵树梅、牛志伟、谷铭燕、韩立梅、王宏涛，其中，王学利、徐文元、韩立梅是直接负责的主管人员；对北海港2007年中报未按规定披露对外担保事项负责的有杨延华、陈怡、苏华春、赵树梅、牛志伟、谷铭燕。
　　上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
　　3、北海港未按规定披露关联方资金往来事项
　　2005年10月至2007年7月，天津德利得通过虚构贸易、合作经营、建设工程合同的名义，将北海港及其子公司资金划往天津德利得及其关联公司。其中：2005年度，北海港及其下属子公司北海新力进出口贸易有限公司（以下简称新力贸易）、北海新恒房地产开发有限公司（以下简称新恒房地产）向天津德利得物流等公司累计划款1.4亿元，天津德利得关联方累计划回1.4亿元，北海港未及时公告，也未在2005年年报中进行披露，在有关资金划转审批单上签字的有祖春茂、杨延华、王宏涛；2006年度，北海港及其下属子公司向北海市北海中小企业信用担保有限公司等单位累计划款2.473亿元，天津德利得关联方累计划回1.618亿元，北海港未及时公告，也未在2006年年报中进行披露，在有关资金划转审批单上签字的有祖春茂、王宏涛；2007年1月至5月，北海港及其下属子公司向凯威物流等单位累计划款1.829亿元，天津德利得关联方累计划回1.7139亿元，北海港未及时公告，也未在2007年中报中进行披露。在有关资金划转审批单上签字的有祖春茂、王宏涛。
　　2007年10月18日，北海港对天津德利得及其关联方同北海港发生的资金往来情况进行了补充披露。截至2009年5月，天津德利得通过关联方往来占用北海港资金的行为已得到纠正。
　　对北海港2005年至2007年度未及时公告关联方资金往来事项负责的徐文元、杨延华。其中，徐文元是直接负责的主管人员；对北海港2005年年报未按规定披露关联方资金往来事项负责的有王学利、徐文元、杨延华、谢文浩、刘海秋、陈怡、苏华春、赵树海、谷燕铭、牛志伟、祖春茂、甘宏亮、孙林、王宏涛。其中，王学利、徐文元是直接负责的主管人员；对北海港2006年年报未按规定披露关联方资金往来事项负责的有王学利、徐文元、杨延华、谢文浩、刘海秋、陈怡、苏华春、赵树海、谷燕铭、牛志伟、韩立梅、祖春茂、甘宏亮、孙林、王宏涛。其中，王学利、徐文元、韩立梅是直接负责的主管人员；对北海港2007年中报未按规定披露关联方资金往来事项负责的有杨延华、谢文浩、刘海秋、陈怡、苏华春、赵树海、谷燕铭、牛志伟、甘宏亮、孙林。
　　上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
　　（二）对北海港、天津德利得和相关人员行政处罚的决定
　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条、第二百一十三条的规定，中国证监会决定：
　　1、对北海港、天津德利得给予警告，并分别处以30万元罚款；
　　2、王学利是对北海港信息披露违法直接负责的主管人员，对其给予警告，并处以20万元罚款。王学利是对天津德利得未履行要约收购义务及公告事项违法直接负责的主管人员，对其给予警告，并处以10万元罚款。合并处理，对王学利给予警告，并处以30万元罚款；
　　3、对徐文元给予警告，并处以15万元罚款；
　　4、对韩立梅给予警告，并处以10万元罚款；
　　5、对祖春茂、王宏涛给予警告，并处以8万元罚款；
　　6、对杨延华给予警告，并处以5万元罚款；
　　7、对谷铭燕、牛志伟、甘宏亮、孙林给予警告，并分别处以3万元罚款；
　　8、对赵树梅、谢文浩、刘海秋、陈怡、苏华春给予警告。
　　二、公司对相关问题的整改情况
　　公司于2007年6月25日将实际控制权收归国有后，经过彻底整改，严正交涉，采取了民事和刑事的法律措施，及多方协调，已经全部解决纠正以上涉及问题，并已及时履行了信息披露义务：
　　1、对于天津德利得实际控制人问题。2007年6月25日公司通过股东大会和董事会的合法程序将实际控制权收归国有，2008年8月天津德利得与北海市等有关方面签订了协议，终止了原股权代购协议等。2009年10月公司控股权划转至广西北部湾港务集团，公司彻底理顺了控制权关系。
　　2、对于天津德利得占用资金和担保问题。公司经过向天津德利得严正交涉，通过据理谈判、诉讼仲裁、刑事立案等途径，2008年8月天津德利得通过以债权抵债、以房抵债和现金支付的方式，解决了其占用资金9700万元；对于以债权抵债新形成的北海市方面欠付公司8690万元，2009年5月北海市方面通过以土地抵债方式解决完毕。另外，2008年9月天津德利得归还了公司提供担保的贷款6900万元,解除了公司担保责任。
　　三年多来，公司经过全面整顿，规范治理，强化管理，彻底解决了影响发展的重大历史遗留问题，生产经营发生了根本性的改变，港口经济效益和吞吐量连创新高，公司步入了良性发展的轨道。
　　三、其它事项
　　公司现任董事、监事和高级管理人员将以本案为戒，认真学习有关法律法规，提高规范运作意识，规范公司治理，完善决策程序，加强公司的信息披露管理，杜绝此类行为的发生。
　　特此公告。
　　北海港股份有限公司董事会
　　2011年2月21日


附相关新闻报道：

北海港信息披露不实证监会开出“罚单”

⊙记者 徐锐 ○编辑 裘海亮

在经过三年多的调查、审理后，中国证监会日前就“北海港在天津德利得实际控制期间涉嫌信息披露不实一案”下达《行政处罚决定书》，并正式向北海港、天津德利得及相关人员开出“罚单”。

2007年10月18日，北海港收到立案调查通知书，公司因涉嫌信息披露不实被证监会立案调查。而该案目前已调查、审理终结，根据北海港今日披露的《行政处罚决定书》内容，公司此前在信息披露方面存在的问题主要集中在实际控制人变更、对外担保、关联方资金往来均未按规定披露等三个方面。

据了解，天津德利得2004年9月曾与北海市财政局、北海市机场投资公司、高昂交通签订协议及补充协议，约定由机场投资、高昂交通代天津德利得收购中国华能集团持有的北海港共计40.14%的股权，天津德利得的关联公司凯威物流向机场投资、高昂交通支付了大部分的股权收购款，天津德利得由此成为北海港的实际控制人。然而对上述实际控制人变更事项，北海港在2005年年报、2006年中报、2006年年报中均未予以披露。直至2007年年报中北海港方对此进行了补充披露。而天津德利得在实际控制北海港40.14%的股权后，还未按照法律规定履行要约收购义务并进行公告。

不仅如此，在天津德利得控制期间，北海港2006年9月还曾为天津德利得物流向中国农业银行两笔共计6900万元的银行借款提供担保，也未按规定及时公告。此外，天津德利得2005年10月至2007年7月期间还通过虚构贸易、合作经营、建设工程合同的名义，将北海港及其子公司资金划往天津德利得及其关联公司，而北海港对上述资金往来情况直至2007年10月才进行了补充披露。

针对上述事实，证监会根据《证券法》相关规定决定对北海港、天津德利得给予警告，并分别处以30万元罚款，同时对北海港原实际控制人王学利给予警告，并处以30万元罚款，其余涉案人员也分别受到了警告和罚款等不同程度的处罚。

不过，北海港今日强调称，在2007年6月公司实际控制权收归国有后，经过彻底整改、严正交涉、采取法律措施以及多方协调后，上述违规问题已经全部解决纠正。而随着影响发展的重大历史遗留问题的彻底解决，公司生产经营发生了根本性的改变，港口经济效益和吞吐量连创新高，公司已步入了良性发展轨道。