〔2010〕46号
当事人：华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称华夏建通），住所：上海市打浦路金玉兰广场604、605室，法定代表人杨文军。
方林，1961年4月出生，2007年4月至调查日担任华夏建通副董事长、总经理，住址：上海市徐汇区虹桥路168号6号楼1804室。
尚智勇，1962年6月出生，2003年3月至2005年10月担任华夏建通董事、总经理，住址：广东省深圳市蛇口荔园4栋404。
周喜旺，1964年5月出生，2003年12月至2006年1月担任华夏建通财务总监、副总经理，住址：江西省南昌市西湖区三眼井2号。
薛灵虎，1962年10月出生，2000年12月至2007年4月担任华夏建通董事，住址：河北省邢台市桥西区新兴西路1号。
张志坚，1967年8月出生，2007年4月至调查日担任华夏建通财务总监，2007年4月至2008年3月担任华夏建通董事，住址：北京市海淀区万寿路27号。
赵建鹏，1959年4月出生，2000年12月至2006年8月担任华夏建通副董事长，住址：河北省邢台市桥西区冶金南路72号冶金西生活区3楼。
郑秋涛，1963年10月出生，2005年4月至2008年3月担任华夏建通董事，世信科技发展有限公司（以下简称世信科技）董事长，住址：北京市朝阳区安慧里三区12号楼。
靳电入，1971年2月出生，2003年6月至2006年8月担任华夏建通董事会秘书，2006年8月至2007年4月担任华夏建通董事、副总经理，住址：河北省邢台市新兴西大街1号。
孙利明，1962年2月出生，2007年4月至调查日担任华夏建通监事长，2008年4月至调查日担任华夏建通科技开发集团有限责任公司（以下简称建通集团）财务总监，住址：北京市西城区丁章胡同4号。
张浩，1944年5月出生，2003年12月至调查日担任华夏建通独立董事，住址：河北省石家庄市桥西区中华南大街50号1栋。
吕国英，2005年4月至调查日担任华夏建通独立董事，住址：北京市海淀区紫竹院路66号。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对华夏建通违反证券法律法规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人华夏建通、周喜旺、张志坚、赵建鹏、靳电入、孙利明和吕国英等提出了陈述、申辩意见。应当事人华夏建通的要求，我会举行了听证会，听取了华夏建通的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，华夏建通存在以下违法事实：
一、2003年2月，建通集团置换进入华夏建通的资产存在重大不实，致使华夏建通2003年至2007年年度报告资产状况的披露存在重大虚假记载
2002年8月22日，建通集团以39,198.12万元实物资产对铁通华夏电信有限责任公司（以下简称铁通华夏）增资。2002年12月，建通集团又将上述用于铁通华夏增资资产投入上海铁通电信有限公司（以下简称上海铁通）。2003年1月10日，华夏建通与建通集团约定双方进行资产置换，置入华夏建通的资产为建通集团合法持有的铁通华夏权益性资产。在2003年2月18日的临时公告以及2003年至2007年的年度报告中，华夏建通未如实披露建通集团将铁通华夏资产投入上海铁通的情况。
二、在2003年至2005年年度报告中，虚假记载建通集团的控股股东及实际控制人情况
2003年3月至2007年5月期间，华夏建通第一大股东为建通集团，泛华工程有限公司（以下简称泛华工程）持有建通集团60%股权。2003年10月，泛华工程将其持有的建通集团60%的股权转让给北京泛华投资管理有限公司（以下简称泛华投资），建通集团股权结构变更为泛华投资持股75%、北京同方投资管理有限公司持股25%，华夏建通董事长何强、何强配偶及其配偶的哥哥持有该两公司的全部股份。2004年11月，何强将其持有泛华投资59%的股权转让给中国华阳技术贸易朗利公司，根据中国华阳技术贸易朗利公司的说明，该股权转让行为并未真实实施，只是进行了工商变更登记。综上并经测算，何强间接持有华夏建通29%的股权，是华夏建通的实际控制人。在2003年至2005年年度报告中，华夏建通公告的实际控制人为泛华工程，未披露上述泛华投资或何强的控股情况。
三、2003年12月临时信息披露、2003年年度报告未按规定披露与西安通信产业基地有限公司（以下简称西安通信）的关联关系和关联交易
2003年3月至2007年8月期间，华夏建通董事长何强同时担任西安通信董事长。2003年12月15日，华夏建通控股子公司世信科技与西安通信签订《西安通信产业基地信息工程投标保证资金协议书》，世信科技分别于2003年12月23日、24日向西安通信共电汇资金6,000万元。华夏建通2003年12月未及时披露、2003年年度报告未披露上述其与西安通信的关联关系及关联交易。
四、2003年至2005年，未真实及时披露建通集团、西安通信等关联企业占用资金的情况
（一）2003年年度报告未真实及时披露占用资金情况
2003年7月28日至12月29日期间，华夏建通先后通过世信科技、北京泰亚东方通信设备有限公司、深圳市财汇投资发展有限公司等多家公司汇出资金1亿元，其中建通集团占用9,000万元、西安通信占用1,000万元，华夏建通2003年年度报告所披露的“关联方应收应付款项余额”为76,640,643.15元，未包含上述占用资金事项。
（二）2004年年度报告未真实及时披露占用资金情况
截至2004年12月2日，华夏建通北京分公司当年共向铁通华夏划转资金3,164.5万元，其中2,900万元经铁通华夏又转至建通集团。
2004年10月19日至12月31日期间，世信科技共收到西安通信汇来资金1,648.5万元，华夏建通说明，该笔款项是用于偿还2003年建通集团占用的部分资金以及西安通信全部占用资金的。华夏建通2004年年度报告“关联方应收应付款项余额”为99,041,441.24元，未包含建通集团2003年占用资金9,000万元及其2004年占用资金2,900万元，扣除上述已归还的款项，华夏建通2004年年度报告中未披露的建通集团占用资金为11,251.5万元。
（三）2005年年度报告未真实及时披露占用资金情况
2005年5月19日至11月7日期间，建通集团通过西安通信账户归还其所占用资金1,056.1万元，华夏建通2005年年度报告“关联方应收应付款项余额”为1,234,734.82元，扣除上述已归还款项后，未披露建通集团占用资金10,195.4万元的情况。
五、2007年中期报告提前确认主营业务收入1,225万元
2007年6月28日，世信科技与北京越洋互动文化传播有限公司签订《社区大屏幕销售合同》，2007年6月29日，世信科技就上述合同中的软件单独确认了1,225万元主营业务收入，并在2007年度中期报告中予以了披露。但相关项目直到2007年9月21日才交付验收。2007年11月24日，华夏建通发布更正公告，对2007年中期报告及2007年第三季度报告作了调整。
六、北京华夏通网络技术服务有限公司（以下简称华夏通）虚增营业收入44,735,920.00元，虚增利润35,746,054.00元，导致华夏建通2007年年度报告虚假记载利润17,158,106.11元
华夏通成立于2005年1月14日，注册资金6,000万元，其中华夏建通出资2,880万元，持股比例为48%。2007年，华夏通分别与长春华谊国际教育文化交流有限公司等7家公司签订了10个项目的《技术开发合同》，开发经费和报酬总计4,900万元。华夏建通总经理李冬、技术主管刘德明、职员陈风、韩琳等人的询问笔录证实：截至2007年12月31日，华夏通为上述7家公司所开发的系统尚未完成，相关《项目验收报告》是根据公司会计部门做账之需要，请委托方帮忙签署的，实际上并未按规范程序进行。截至2008年12月，上述10个项目中有2个项目已终止开发，5个项目尚在开发中，3个项目尚处于试运营状态。2007年华夏通确认上述技术开发项目当年实现营业收入共计44,735,920.00元，华夏建通2007年年度报告披露当年实现净利润7,277,955.92元，其中投资华夏通收益12,632,771.34元。
上述事实分别有相关合同、财务账册、原始凭证、当事人询问笔录及相关年度报告等证据证明，足以认定。
华夏建通虚假记载、重大遗漏、未及时披露信息等违反证券法律法规的行为，违反了1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称原《证券法》）第六十一条、第六十二条和《证券法》第六十五条、第六十六条的规定，构成了原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条规定的行为。
对于华夏建通未按规定披露信息行为，何强、方林、尚智勇、张志坚是相关违法行为的直接负责的主管人员（何强因涉嫌犯罪被我会移送公安机关，另行处理），周喜旺、薛灵虎、赵建鹏、郑秋涛、靳电入、孙利明、张浩、吕国英是相关违法行为的其他直接责任人员。
在申辩、陈述和听证中，华夏建通申辩称，公司的违法违规行为都是原大股东及个别人员造成的，与现在的大股东无关。公司已有深刻认识，将认真整改等，恳请我会对其减轻、免除处罚。
我会认为，华夏建通未按规定披露信息行为的事实确实、准确、充分，其没有提出实质性的理由和事实，对其提出的申辩意见不予采纳。
张志坚、周喜旺等人在陈述、申辩书中提出的事实和理由没有实质性意见，对其提出的申辩意见，我会不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：
一、责令华夏建通改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款；
二、对方林、尚智勇、周喜旺、薛灵虎、张志坚、赵建鹏、郑秋涛、靳电入、孙利明、张浩、吕国英给予警告。
当事人华夏建通应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
二○一○年十二月九日
