大康牧业:关于收到湖南证监局《行政监管措施决定书》的公告

证券代码:002505              证券简称:大康牧业      公告编号:2011-032
                        湖南大康牧业股份有限公司
             关于收到湖南证监局《行政监管措施决定书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到中国证券监督管理委员湖南监管局（以下简称"湖南监管局"）下发的《行政监管措施决定书》[2011]1号――《关于对湖南大康牧业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"决定"），决定的主要内容如下：

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》等规定，我局于2011年5月16日至5月20日对你公司进行了现场检查，现责令你公司就存在的问题进行整改。

一、公司治理方面存在的问题

（一）三会运作欠规范

1、收购投资事项未履行董事会审议程序

2010年12月，公司与16名村民签订《猪场转让协议书》收购鸭毛垅养猪场的资产，价值合计1,207.59万元。该项交易未经评估，未履行董事会审议程序。

2、监事会会议表决、会议记录不够规范

根据公司《监事会议事规则》规定，公司监事会表决应一人一票，以记名与书面方式表决。但公司第3届第4、5、6次监事会缺少表决票。公司由董事会秘书进行监事会会议记录，应由监事会相关工作人员进行会议记录为宜。

3、股东大会召开程序不够规范

公司2011年第一次临时股东大会、2010年年度股东大会参会股东没有后附身份证明文件，不符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

（二）公司内控制度需修订完善

1、《公司章程》有待完善

《公司章程》未按中国证监会要求建立防范控股股东及关联方占用上市公司资金"发现即冻结"的长效机制。《公司章程》中没有明确当董事会休会期间，对董事长、总经理对外投资等重大事项投资权限的授权额度。

2、公司财务管理制度要细化和明确

公司财务管理制度中未明确建立坏账管理制度、财务印鉴使用和管理制度、预算管理制度、会计电算化管理制度、财务风险管理制度、收入管理制度、发票管理制度等。

3、部分制度条款不合规定

公司财务管理制度规定，不得从营业部门收入的现金中直接开支、挪用或坐支现金，原则上特殊情况3万元以内必须经资金经理和本企业总经理共同批准，超过部分经董事长批准。从现金收入中开支、挪用或坐支现金不符合企业内部控制基本规范及财务会计的基本要求，应该严格禁止。

（三）内控管理执行不到位

1、内部审计部门的工作有缺陷

一是内审部门人员配备不齐。公司目前审计部门仅有一名工作人员，不符合公司内部审计部门人员不少于三人的相关规定。二是内部审计权限设置冲突。根据公司组织结构图，审计委员会领导内部审计部门的工作，但公司内部审计制度规定，内审部门向董事长和总经理报告工作，与相关工作职责不符。三是未有效开展相关内审工作。公司内审部门常规工作的开展缺失，仅对2010年度募集资金使用情况进行审计，未按要求每季度审计募集资金情况，也未对其他重大项目和分子公司进行审计并向董事会报告。四是内审工作基础资料不全，如对募集资金使用的内审工作未形成工作底稿。

2、合同执行有缺陷

根据公司与长期供应商杨城、杨连贵等人签订的原料供应合同，公司采购原料应该在原料到货后1个月内进行付款、结算。但公司实际操作并未按合同严格执行，特别是2010年底，公司预付杨城、杨连贵大量资金。截至2010年底，预付账款--杨城余额为1,016.68万元，预付账款--杨连贵余额为1,070.5万元，该预付款项购买的原料迟至2011年4月才验收入库。

3、财务会计内部控制有缺陷

一是报销费用记账凭证后附原始凭证不规范，审批审核程序缺失。如公司支付上海怡桥财经传播有限公司公关费用314,797.31 元，记账凭证后未附有费用发票。而且公司大量费用报销单仅有报销人和分管领导签字，缺少会计、复核人和出纳的签字。二是预付款支付审批手续不健全，记账凭证后附原始凭证不规范。公司预付供应商杨城、杨连贵金额合计达2,087万元，记账凭证后均只附有一张借据，没有付款审批单和银行进账单，且借据上仅有陈黎明董事长签字，其他业务人员和管理人员均未签字。三是个人借款审批手续不健全。经抽查公司三张借款凭证，个人借款金额分别为100万元、30万元、30万元，其中一张凭证未经任何人审批，一张凭证仅有总经理签字，未经其他管理人员签字。

4、财务会计业务能力需要提升

公司财务会计对新会计准则的学习理解不够，对合并报表、现金流量表的编制等业务未熟练掌握，未及时对收购的子公司建账核算，公司财务会计的业务能力和管理水平亟需提升。

5、内部培训未有效开展

未制定公司内部培训工作的计划，未严格按要求达到培训次数，培训资料准备不够，培训的针对性、实效性有待提高。

二、募集资金管理及使用中存在的问题

（一）募集资金变更投向审议程序不到位

根据公司3届19次董事会会议决议，公司审议并通过"变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案"，其中一项变更为以2,176.6万元收购怀化新康牧业有限公司（以下简称"新康牧业"），同时增资2,823.4万元，并以新康牧业为主体，收购怀化市鹤城区池回村生猪生态养殖小区资产。截至2011年1月，公司对新康牧业的增资并未进行，但对该资产的收购已经全面完成。检查发现，该资产的收购实际实施主体为公司自身，实付1,181.25万元。根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，变更募集资金投资项目实施主体，属于募集资金投向变更，公司应履行董事会、股东大会审议程序并披露，保荐机构应出具核查意见。但对于该项目实施主体的变更，具体投资项目的审定等公司均未履行相应审议程序并披露，保荐机构未出具核查意见。

（二）募集资金变更投向披露不充分

根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，上市公司变更募集资金投向的，应公告新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析。但公司变更募集资金项目以2,176.6万元收购新康牧业，同时增资2,823.4万元；对子公司永昌畜牧增资3,500万元；建设溆浦猫公场养殖场，投入5,281万元。公司没有对上述项目的可行性分析、经济效益分析等情况进行披露。

（三）募集资金台账不完备

根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。但截止目前，公司没有就募集资金项目的投入情况设置台账。

三、财务会计处理存在的问题

（一）非同一控制下并购子公司的会计处理不正确

公司于2011年1月25日协议收购怀化新康100%股权，协议约定的收购基准日为2010年11月30日，收购基准日怀化新康的净资产账面价值1,225.82万元，由开元资产评估有限公司进行了评估，经评估后的净资产价值2,406.48万元，评估溢价1,180.67万元，协议约定的收购价格2,176.60万元。公司披露的2011年一季报未对收购的新康牧业纳入合并范围并编制合并报表。

（二）新股发行费的处理不符规定

公司将发生的与上市有关礼品费、购买相机费等合计561,297.31元，冲减了新股发行收入。根据上市公司执行企业会计准则解答相关规定，公司为上市发生的礼品费等561,297.31元，不是与发行股票直接相关的费用，不能冲减发行收入，应当确认为当期费用。

（三）成本费用未按收益期进行分摊

根据公司与溆浦县畜牧水产局于2010年4月23日签订的租赁合同，种猪场年租金为37.90万元，公司于2010年5月份一次支付三年租金113.70万元，全部计入当期生产成本。未根据权责发生制原则、成本配比原则等相关规定，将一次性预付的多期租赁费在支付当期及以后各期分摊处理，分别入各期成本费用。

四、信息披露方面存在的问题

（一）2010年年报披露数据错误等瑕疵多

公司2010年年度报告多处出现数据披露错误。如非经常性损益项目、2009年主要产品（种猪、育肥猪、仔猪）的毛利率、2010年育肥猪的成本、2010年营业成本等。

（二）2011年一季报财务报表出现重大差错

公司2011年一季报合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表均有重大差错。公司于2011年1月25日协议收购了新康牧业100%股权，相关股权转让手续已于2011年3月1日实施完毕，公司未对收购新康牧业事项进行正确的会计处理，未将其纳入2011年一季报合并范围，并正确编制合并抵消分录。

（三）招股说明书中重大信息披露不全

公司对募集资金项目--40万头生猪屠宰项目曾发生异地重建、政府承诺补偿等事项未作为其他重要事项进行披露。

对你公司存在的上述问题，我局决定对你公司采取责令改正的措施。你公司应当在收到责令改正决定书后2个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人，在收到本责令改正决定书之日起30日内向我局提交整改报告，整改报告应当包括逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。整改报告经我局审议无异议后，报送深圳证券交易所予以披露，并同时披露你公司董事会关于整改工作的决议及监事会的意见。整改完成后，你公司应当向我局报送整改完成总结报告，包括整改完成情况、整改效果等。我局将对整改情况进行回访检查。

你公司对上述问题如有异议，可于收到此通知书之日起10个工作日内向我局提出书面申诉，我局将另派检查组进行复查。

公司对上述决定书高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人进行了传达，公司将组织相关人员研究整改方案，逐条提出切实可行的整改措施、和整改责任人，尽快将包含上述内容的整改计划提交董事会审议，并按规定程序履行信息披露义务。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2011年7月9日