董事会决议是否有权就公司印章管理作出决议？

首先，必须明确瑕疵出资者是否具有合格的股东资格。从我国公司法的制度设计看，股东出资瑕疵只会导致相应的补足出资的民事责任和处以罚款等行政责任，并不必然丧失其股东资格。

马百祥将李元良、王三胜等诉至法院，认为根据法律的规定，法定代表人是公章的管理者，董事会对公章管理无权作出决议，该决议违反了法律的强制性规定，故要求确认2005年7月14日董事会决议无效。

董事会决议是否有权就公司印章管理作出决议？

一种意见认为，“法人代表就是掌印者”，首先，根据我国《民法通则》《合同法》等有关法律规定，公司的法定代表人，对外代表公司行使权利，而公司的印章是公司对外意思表示的载体，因此，印章应由法定代表人来掌管；其次根据民法、行政法及刑法的相关规定，由于法定代表人对外代表公司，所以当公司出现行政责任，特别是出现刑事责任时，在处罚公司的同时，法定代表人也承担相应的行政、刑事责任、权利、义务应是对等的，法定代表人既要承担特殊的义务就应享有特殊的权利，因此，公司的印章就应由法定代表人及其指定的人员来管理，公司的董事会无权对印章管理作决议，该董事会决议违反法律的强制性规定而无效。这种观点在审批实践中比较普及。

另一种意见认为，“法人代表人就是掌印者”没有法律依据，董事会有权对印章管理作出决议，首先，我国现有法律中并没有：“公司的印章应归法定代表人管理”的明确规定，法定代表人对外代表公司不等同于公司的印章就应归法定代表人管理；其次，公司董事会是公司的机关，公司公章归谁保管如果在公司章程中没有规定或者股东会没有作出决议的话，公司董事会完全有权限制单独作出特别安排。再次，法定代表人的意志不可以违反公司董事会的决定，并且为防止法定代表人等特殊人员未经股东会、董事会许可而滥用权利，公司法专门对公司高管人员的义务进行了界定，并设定了许多制度对高管人员权力进行限制，目的在于维护股东会的地位。股东会作为公司的权力机构，董事会作为股东会的执行机构，体现了“多数决”这一公司发的基本原则。因此，股东会、董事会有权对公司的任何事项作出决议，包括印章管理。

我们认为，第二种观点更符合公司法的基本精神和公司自治原则，印章管理应属于股东会、董事会的职权范围，股东会、董事会有权对公司的印章管理作出决议。

     那么印章管理究竟是属于股东会的职权范围还是属于董事会的职权范围？笔者认为，股东会是公司的权力机构，当然有权对公司的任何事项作出决议，但是它侧重于公司的重大事项。董事会职权范围小于股东会，但也有其一定的职权。印章管理本质是一种公司内部事务管理制度，根据公司法规定，董事会有权对公司的基本管理制度作出决议，因此，董事会应有权对印章管理作出决议。