股权转让律师提示：公司转让自身股权 依法确认条款无效

 来源：股权转让网 发布时间：2011-9-9 10:55:17 点击数：
导读:人民法院报讯（记者田浩通讯员范三雪贾玉慧）日前，北京市东城区人民法院审结了一起股权确认纠纷案件，认定原、被告两公司所签合作协议中关于转让被告公司股权的条款无效，最终判决驳回原告的诉讼请求。此案上诉至北京…

人民法院报讯 （记者 田 浩 通讯员 范三雪 贾玉慧）日前，北京市东城区人民法院审结了一起股权确认纠纷案件，认定原、被告两公司所签合作协议中关于转让被告公司股权的条款无效，最终判决驳回原告的诉讼请求。此案上诉至北京市第二中级人民法院，二审维持原判。

 
  原告诉称，2007年10月23日，原告与被告签订合作协议，约定将原告并入被告的连锁集团，由被告接管并全权负责原告的运营管理工作，原告以现有的库存货物及设备作为实物入股被告，一并归被告统筹。被告出让其自身20%的股份给原告。2008年1月1日，原告将所有财产、公司财务账簿、营业执照、公章及库存商品向被告进行移交，但被告一直未将20％的股权予以变更登记，致使原告无法实现股东权利。故起诉要求被告将其20%股份变更登记在原告名下。被告认为原告的履行有瑕疵，不同意原告的诉讼请求。
 
  法院经审理认为，公司的股权系由股东向公司出资后取得的权利，公司除为减少注册资本等法定事由外，不能持有自身股份，公司亦不能转让自身股权。据此，本案所涉合作协议中约定由被告公司出让自身20%股份给原告的条款，应属无效。
 
  法官提示：有限责任公司在经营中，不可避免地要涉及到股权转让问题。在此需明确股权转让的主体。根据公司法第七十二条之规定，有权转让股权的主体仅为公司股东。除此之外的主体均不适格。而一般情况下公司不能自持股份成为自身股东。只有在法律规定的三种情形下，有限公司才可回购股权。本案中，被告属正常经营，并未发生回购股权的特殊情形，未持有自身股份，并非自身股东，并且没有经过被告股东会的议事程序，其他股东也没有放弃优先购买权，在此基础上成立的涉案股权转让条款应属无效。
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