证监会查处ST天润信息披露违法违规案

 来源：证监会 发布时间：2012-8-7 10:33:30 点击数：

导读:证监会查处ST天润信息披露违法违规案根据日常监管发现的线索，2011年1月，证监会对湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称ST天润）挪用募集资金等违法违规行为立案调查。近日，证监会对该案作出行政处罚决定。经查，…

                  证监会查处ST天润信息披露违法违规案

     根据日常监管发现的线索，2011年1月，证监会对湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称ST天润）挪用募集资金等违法违规行为立案调查。近日，证监会对该案作出行政处罚决定。

经查，ST天润存在多项信息披露违法违规行为：

一、使用募集资金归还银行借款未及时披露，公告内容存在虚假记载。2010年10月9日，ST天润将8850万元募集资金用于归还子公司天润农资公司欠银行到期借款，直到2010年11月30日ST天润才公告此事项，属于未按规定及时披露重大事项。ST天润在11月30日的公告中将2010年10月9日发生的主动使用募集资金归还即将到期银行贷款的事实公开披露为银行“强制划拨”归还逾期贷款，与事实不符，属于虚假记载。

二、ST天润未经批准擅自改变募集资金用途。2007年1月26日，ST天润首次公开发行股票，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1.5亿余元。按照ST天润《招股说明书》，其募集资金承诺投资项目为20万吨尿基复合肥项目和热电联产综合利用项目。截至2010年9月27日，ST天润募集资金专户账户余额9172万余元。ST天润于2010年10月9日将募集资金专户账户中的8850万元募集资金转入其他账户，最终用于归还天润农资公司欠银行到期借款。ST天润未经董事会、股东大会审议通过，未履行规定的审批程序，使用募集资金归还银行贷款，属于擅自改变募集资金用途。

三、ST天润重大仲裁事项未及时披露。湖北天润煤炭运销有限公司（以下简称天润煤运公司）系ST天润煤炭供应商，2010年10月8日，天润煤运公司向武汉仲裁委员会提交《仲裁申请书》，就其与ST天润签订的《煤炭购销合同》和《补充协议》申请仲裁，请求裁决ST天润支付截至2010年9月17日的未付货款、利息及银行融资票据管理手续费合计3976万余元。2010年10月20日，ST天润收到武汉仲裁委员会的《仲裁通知书》，但至2010年11月30日才公告此事，属于未按规定及时披露重大仲裁事项。

    证监会认定，ST天润未及时披露2010年10月9日用募集资金8850万元归还银行借款事项，以及未及时披露与天润煤运公司重大仲裁事项，违反了《证券法》第六十七条关于临时报告的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为。ST天润所披露募集资金归还贷款信息中有虚假记载的行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述发行人、上市公司或者其他信息披露义务人“所披露的信息有虚假记载”的行为。ST天润擅自改变募集资金用途，违反了《证券法》第十五条关于“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议”的规定，构成《证券法》第一百九十四条所述“发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途”的行为。

    天润于2010年10月9日用募集资金8850万元归还银行借款，未及时披露的行为直接负责的主管人员为时任董事长赖淦锋、时任总经理彭朝辉；ST天润2010年11月30日公告称募集资金被银行强制划拨的虚假记载行为直接负责的主管人员为赖淦锋，其他直接责任人员为时任董事会秘书罗林雄；ST天润对重大仲裁事项未及时披露的行为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝辉，其他直接责任人员为罗林雄；ST天润未履行规定的审批程序，擅自改变募集资金用途的行为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝辉，其他直接责任人员为时任财务总监戴浪涛。

    依据《证券法》第一百九十三条、第一百九十四条的规定，证监会决定：责令ST天润改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款；对赖淦锋、彭朝辉给予警告，并分别处以10万元罚款；对戴浪涛、罗林雄给予警告，并分别处以3万元罚款。

    《证券法》等法律法规对上市公司募集资金的使用有着严格的规定，需要变更募集资金用途的，上市公司可通过合理决策流程来实施。本案擅自变更募集资金用途，是由上市公司个别核心高管或者实际控制人私自决定，违法行为具有主观故意。为了隐瞒募集资金被挪用的事实，ST天润又在公告中继续披露募集资金被银行扣划的不实内容，属于故意违法，错上加错。