鞍山重型矿山机器股份有限公司关于杜晓芳、 张勇等相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》 的公告

  发布时间：2017-10-19 15:56:45 点击数：

导读:证券代码：002667证券简称：鞍重股份公告编号：2017—010鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“本公司”或“公司”）于2017年3月10日收到中国证券监督管理委员会给予杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业

 

证券代码： 002667 证券简称：鞍重股份 公告编号： 2017—010

 

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“本公司”或“公司”）于 2017 年 3 月 10 日收到中国证券监督管理委员会给予杜晓芳、张勇、 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、 北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股份投资企业（有限合伙）、
北京普思投资有限公司、宁波科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）《行政处罚事先告知书》【 2017】 29 号的通知，现就主要内容公告如下：
     日前，浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称“九好集团”）等涉嫌信息披露违法一案已由我会调查完毕。现将我会拟对们进行行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利告知你们。经查明，有关你们涉嫌违法的主要事实如下：
一、九好集团与鞍重股份重大资产重组的情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚事先告知书》的公告
      九好集团与鞍重股份重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：
      1.重大资产置换。鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 2.29亿元货币资金以外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 12 人合计持有的九好集团 100%股权(置入资产， 2015 年 12 月 31 日作价 37.1 亿)中等值部分进行置换。
       2．发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股份发行股份购买。
       3．发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋实、柏铁投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自热人崔彧等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。鞍重股份 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8.5 亿元，归属于母公司股东权益为 7.6 亿元，本次交易的置入资产
鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚事先告知书》的公告交易作价为 37.1 亿元，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 2.29 亿元货币资金之外的全部资产及负债，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称《重组办法》）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易中置入资产为九好集团 100%股权。截止 2015 年12 月 31 日九好集团 100%股权的交易作价为 37.1 亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（ 2015 年度）经审计的期末资产总额比例超过 100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
    从 2015 年 4 月 7 日鞍重股份开始停牌策划重大资产重组之日起，重组过程进展顺利。 至 2016 年 4 月 22 日鞍重股份董事会通过重组方案，并于次日披露董事会决议及重组方案。 2016 年 5 月 1 日，鞍重股份向证监会报送《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
    二、九好集团及鞍重股份信息披露违法的情况
2013 年-2015 年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264,897,668.7 元，虚增 2015 年贸易收入 574,786.32 元。虚构银行存款 3 亿元、未披露 3 亿元借款以银行存款质押。九好集团将上述情况列入财务报表，向鞍重股份提供并于 2016 年 4 月 23 日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（ 2013 年至
2015 年）》。 2016 年 4 月 23 日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人九
贵投资、九卓投资公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》含有虚假记载、重大遗漏。具体造假行为列举如下：
（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况
平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与财务人员核实等方法，发现九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团 2013 年至 2015 年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计
264,897,668.7 元，其中 2013 年虚增服务费收入 17， 269,096.11 元，2014 年虚增服务费收入 87,556,646.91 元， 2015 年虚增服务费收入160,071,925.68 元。具体如下：
     1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额经核实，有 125 家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这
些供应商三年累计虚增服务费收入 191,524,278.2 元，其中 2013 年
虚增金额为 10,354,349.06 元， 2014 年虚增金额为 55,694,997.98
元， 2015 年虚增金额为 125,474,931.6 元。
2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额
经对九好集团 84 家供应商对应的 46 家客户进行实地走访核实，
均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之
间的业务与九好集团无关。九好集团通过这 84 家供应商虚增服务费
收入 50,991,653.19 元，其中 2013 年虚增金额 4,570,747.05 元，2014
年虚增金额 26,151,552.62 元， 2015 年虚增金额 20,269,353.52 元。
上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务
费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九
好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额
未达到承诺销售额 50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推
广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交
易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户
确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的 50%的，九好
集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提
成比例的计算托管服务费。
    3.经过浙江九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚
增服务费收入金额经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚事先告知书》的公告入，九好集团与 19 家供应商之间的业务均属于此类性质。经查，九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类的法律形式和经济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团涉嫌通过这 19 家供应商虚增2013 年服务费金额 2,344,000 元，虚增 2014 年服务费金额 5,710,096.31 元， 虚增 2015 年服务费金额 14,327,641元。
（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况
杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与久好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘志昶核实，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物， 2015 年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息 574,786.32 元的销售收入及应收账款收回，涉嫌虚增 2015 年销售收入 574,786.32 元。
（三）九好集团虚构 3 亿元银行存款、未披露 3 亿元借款及银行存款质押事项的相关事实九好集团审计报告中披露的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表显示， 2015 年末货币资金额为 531,226,736.82 元。经查，其中 3 亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下:
      1.九好集团虚构 3 亿元银行存款
鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚事先告知书》的公告 2015 年 1 月，九好集团在账面虚构 1.7 亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入 47,702,412.00 元，同时转出 1 亿元资金不入账，账面形成虚假资金 317,702,412.00 元（九好集团平安银行西湖支行账号： 11014720107002）。为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载 2015 年 3月 31 日 317,702,412.00 元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户，记账信息见九好集团 2015 年 3 月 31 日记—102号凭证。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军 3 月 26 日退回购房款 1170 万元，虚假账面资金扩大至 329,402,412.00 元，记账信息见九好集团 2015 年 3 月 30 日记—88 号凭证。
2015 年 3 月 31 日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金 1.6 亿元（共两笔，一笔 4495 万元，一笔 1.1505 亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款 138,009,025.38 元；经过三次红色冲销后，虚假记载收到上海九好等单位其他应收款 130,597,588.00 元，少计收回29,402,412.00 元，记账信息详见九好集团 2015 年 3 月 31 日记—103号凭证。至此，九好集团在账面仍然存在 3 亿元虚假资金（九好集团上海银行账户）。
      2.九好集团为掩饰虚构的 3 亿元银行存款而借款 3 亿元并进行存单质押。其借款和质押行为未对外披露。九好集团从 2015 年 3 月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公
鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚事先告知书》的公告
司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持 3 亿元银行存款的假象。2015 年 3 月 24 日、 25 日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸
易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款 1.5 亿元（合计 3 亿元），再由好融业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为 182 天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品” 1.5 亿元（合计 3 亿元）。 2015 年 3 月 25 日，九好集团以其 3 亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票 3 亿元（两张承兑汇票，每张金额 1.5 亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息 1,253,850.00 元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。 2015 年 9 月，上述 3 亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。2015 年 9 月 22 日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波盈祥）借款 1.5 亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把 1.5 亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为 2015 年 9月 22 日-2016 年 3 月 21 日），并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的 1.5 亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波
盈祥。 2015 年 9 月 23 日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行
鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚事先告知书》的公告形成 1.5 亿元定期存款（期限为 2015 年 9 月 23 日-2016 年 3 月 22日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费 18 万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费” 12 万元。 2016 年 3 月，九好集团 3 亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成 3 亿元银行存款。

综上，九好集团于 2015 年 1 月虚构 3 亿元银行存款行为， 2015 年 9月 22 日、 23 日通过借款形成 3 亿元银行定期存单，截至 2015 年 12月 31 日上述 3 亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述 3 亿元借款及 3 亿元定期存单质押事项。九好集团的行为违反了《重组办法》第三条、第四条之规定，构成了《重组办法》第五十五条第一款、第二款以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。
     三、九好集团相关股东的责任认定
     杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合
鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚事先告知书》的公告伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）等九好集团 11 名股东（以下简称杜晓芳等九好集团 11 名股东）和郭丛军（另行告知拟处罚决定）持有九好集团 100%股份，是本次重大资产重组的交易对手方，属于《重组办法》第四条规定的“有关各方”，承担着及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、 完整的义务。其中，杜晓芳是九好集团的实际控制人。杜晓芳等九好集团 11 名股东还应当按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【 2008】 14 号）第一条第三款的规定承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。因此杜晓芳等九好集团 11 名股东是《重组办法》、《证券法》规定的其他信息披露义务人。杜晓芳等九好集团 11 名股东与 2016 年 4 月 23 日在鞍重股份披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及报告书摘要中披露了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》。此外，作为收购方，郭丛军（另案告知）、杜晓芳及其一致行动人（另案告知）于 2016 年 4 月 23 日，公开披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》，其中包括含有虚假信息的九好集团近三年经审计的合并财务报表主要数据。郭丛军（另案告知）、杜晓芳及其一致行动人（另案告知）在《收购报告书》中声明“收购人及其一致行动人共同承诺本告知书摘要不存在虚假记载、误导性陈述鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚事先告知书》的公告或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
       按照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第三条的规定，郭丛军、杜晓芳及其一致行动人均为本次收购的信息披露义务人，也是《证券法》第一九十三条规定的“其他信息披露义务人”。以上事实，有九好集团提供的业务台账、供应商单位出具的情况说明、相关人员询问笔录、相关银行账户的资金流水等证据在案证明，足以认定。

杜晓芳等九好集团 11 名股东的行为违反了《重组办法》第三条、第四条的规定，构成了《重组办法》第五十五条第一款、第二款以及《证券法》第一百九十三条第一款所述“其他信息披露义务人披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。杜晓芳等九好集团 11 名股东是九好集团信息披露违法行为的其他直接责任人员。杜晓芳等作为收购方，也违反了《收购办法》第三条、《证券法》第
一百九十三条第一款之规定。根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款，我会拟决定：
    1. 对杜晓芳给予警告，并处以 20 万元罚款；
     对张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚事先告知书》的公告资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）给予警告，并分别处以 10 万元罚款。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如实你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。
      在收到本告知书之日起 3 日内请将《回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（金玲，电话 010—88061308，吴陶，电话 010—88060719，传真 010—88060140），并于当日将回执原件递交送达当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

特此公告！

鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月十日