匹凸匹（600696）遭证监会行政处罚

  发布时间：2016-5-26 14:53:17 点击数：

导读:中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪[2016]2号）时间：2016-03-18来源：行政处罚决定书　　　　当事人：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司(曾用名上海多伦实业股份有限公司,以下简称多伦股份)，

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪[2016]2号）

时间：2016-03-18 来源：

行政处罚决定书

　　

　　当事人：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司(曾用名上海多伦实业股份有限公司,以下简称多伦股份)，法人组织机构代码：61152600-1，住所：上海市海宁路358号国际商厦五层，时任法定代表人鲜言。

　　鲜言，身份证号：4206XXXXXXXXXX7018，男，1975年1月出生，时任多伦股份董事长、法定代表人，2012年9月21日至我局立案调查日代为履行董事会秘书职责，2012年9月21日至2015年5月11日实际履行总经理职责。住址：上海市浦东新区。

　　恽燕桦，身份证号：3101XXXXXXXXXX044X，女，1963年5月出生，时任多伦股份董事、财务总监，住址：上海市黄浦区。

　　向从键，身份证号：4301XXXXXXXXXX3012，男，1973年2月出生，时任多伦股份董事，住址：湖南省长沙市雨花区。

　　曾宏翔，身份证号：3101XXXXXXXXXX0015，男，1968年8月出生，时任多伦股份独立董事，住址：湖北省武汉市东西湖区。

　　张红山，身份证号：3205XXXXXXXXXX2018男，1976年6月出生，时任多伦股份独立董事，住址：上海市浦东新区

　　陈国强，身份证号：3505XXXXXXXXXX101X，男，1958年12月出生，时任多伦股份监事，住址：福建省泉州市鲤城区。

　　金卓，身份证号：1401XXXXXXXXXX6511，男，1978年12月出生，时任多伦股份监事，住址：上海市普陀区。

　　史洁，身份证号：3601XXXXXXXXXX3126，女，1982年7月出生，时任多伦股份监事，住址：江苏省苏州市姑苏区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对多伦股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，张红山、曾宏翔、陈国强进行了陈述和申辩。本案现已调查审理终结。

　　经查明，多伦股份违法违规的事实如下：

　　一、未及时披露多项对外重大担保、重大诉讼事项

　　荆门汉通置业有限公司（以下简称荆门汉通）为多伦股份控股子公司，多伦股份持有其70%的股权，另一股东成都万泰置业有限公司（以下简称成都万泰）持有其30%的股权。2013年到2014年，多伦股份未按规定披露荆门汉通的多项重大事件，具体如下：

　　(一)未及时披露荆门汉通于2013年3月2日签署《担保函》发生对外担保3,500万元的事项

　　2013年3月1日，借款人方红星向出借人彭昌平借款3,500万元，借款期限为2个月（即2013年3月2日至2013年5月1日），保证人为舒国龙和鲜言，2013年3月2日，荆门汉通签署《担保函》为该笔借款提供连带担保责任。直至2015年4月15日，多伦股份公告了上海证监局《关于对上海多伦实业股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（沪证监决〔2015〕31号），首次对外公开披露该担保事项。

　　（二）未及时披露荆门汉通于2013年12月31日签署《担保函》发生对外担保2,000万元的事项

　　2013年4月12日，借款人方红星向出借人彭贞甑借款2,000万元，借款期限为2个月（即2013年4月12日至2013年6月11日），保证人为鲜言、李艳和张凤贤，2013年12月31日，荆门汉通签署《担保函》为该笔借款提供连带担保责任，担保期限至2015年4月12日前。2015年4月15日，多伦股份公告了上海证监局沪证监决〔2015〕31号行政监管措施，首次对外公开披露该担保事项。

　　（三）未及时披露荆门汉通于2014年1月6日签订《最高额抵押合同》发生对外担保3,216万元的事项

　　2014年1月6日，荆门汉通与中国建设银行荆门广场支行签订《最高额抵押合同》，荆门汉通为荆门市宇天建材销售有限公司的银行贷款提供最高额抵押担保3,216万元，抵押物为荆门汉通荆掇国用(2010)第01040900603号土地。2015年4月15日，多伦股份公告了上海证监局沪证监决〔2015〕31号行政监管措施，首次对外公开披露该担保事项。

　　(四)未及时披露荆门汉通于2014年10月14日接到《应诉通知书》合计被诉承担担保责任5,500万元的事项

　　2014年10月14日，荆门汉通收到两份荆门中院出具的应诉通知书，荆门汉通分别被诉承担担保责任3,500万元和2,000万元，合计被诉承担担保责任的金额为5,500万元，占最近一期经审计净资产绝对值10.49%。2015年4月15日，多伦股份公告了上海证监局沪证监决〔2015〕31号行政监管措施，首次对外公开披露该诉讼事项。

　　(五)未及时披露荆门汉通于2014年10月28日获知其因股东公章被私刻导致发生对外担保42,104万元事项

　　2014年10月28日，荆门汉通向荆门市公安局漳河新区分局报案，称荆门汉通发现其股东（多伦股份和成都万泰）公章被私刻，并被伪造了一份股东会决议，该决议批准将荆门汉通荆掇国用(2010)第01040900602号土地为武汉伊托邦新市镇投资有限公司向中国工商银行武汉水果湖支行的相关借款提供最高额抵押担保，最高担保限额为42,104万元，担保的主债权期间为2014年1月1日至2019年12月31日。2015年4月29日，多伦股份发布了《上海多伦实业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回函的公告》，首次对外公开披露其因股东公章被私刻导致发生对外担保42,104万元事项。

　　二、2013年年报中未披露对外重大担保事项

　　多伦股份在2013年年报中未按规定披露前述荆门汉通对自然人方红星两笔债务的担保事项，合计金额5,500万元。

　　以上事实，由多伦股份、荆门汉通的工商登记资料，多伦股份相关定期报告及临时报告、定期报告书面确认意见，涉案相关借款合同、抵押合同、担保函、承诺函、收据、报案材料、诉讼文书，涉案主体的询问笔录、调查记录、情况说明等证据证明，足以认定。

　　多伦股份未及时披露对外重大担保和重大诉讼事项的行为，违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及第六十七条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告……”的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为。对于该行为，多伦股份时任董事长、法定代表人、代行总经理及董事会秘书职责的鲜言为直接负责的主管人员，时任董事、财务总监恽燕桦是其他直接责任人员。

　　多伦股份未在2013年年报中披露对外重大担保事项的行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为。根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。对多伦股份未在2013年年报中披露对外重大担保事项的行为，多伦股份时任董事长、法定代表人、代行总经理及董事会秘书职责的鲜言和时任董事、财务总监恽燕桦是直接负责的主管人员，多伦股份时任董事向从键、曾宏翔、张红山，时任监事金卓、史洁为其他直接责任人员。

　　当事人曾宏翔、张红山、陈国强提出了如下陈述申辩理由：第一，多伦股份未按规定披露子公司对外担保事项的原因，是时任董事长鲜言刻意隐瞒或者未告知董事会、监事会公司相关对外担保事项，董事会和监事会也没有讨论过相关对外担保事项，独立董事和监事对公司重大对外担保事项不知情，不应被处罚；第二，曾宏翔提出，其为2014年新入职的独立董事，不应对入职以前公司的信息披露事项负责，张红山提出其为2013年12月27日经选举成为多伦股份独立董事，对2013年12月31日发生的担保，没有履行职责可能性；第三，张红山和曾宏翔提出，二人分别于2014年5月10日和2014年8月5日向公司提出建议，指出公司内部控制方面存在风险，建议公司加强内部控制，防范风险，张红山还提出其在2013年年报披露前已同时任财务总监和公司外聘会计师进行沟通，因时任财务总监和外聘会计师的蓄意隐瞒、未勤勉尽责造成了未能在年报中披露两笔担保事项，其本人已经勤勉尽责。第四，陈国强提出其在公司任职期间认真履行了监事职责，同时还积极督促推动上市公司守法合规经营，并提供了相关证据材料。

　　我局认为，第一，根据《证券法》第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，对于上市公司的年度报告，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。张红山和曾宏翔均于2013年12月27日经多伦股份2013年第一次临时股东大会选举成为公司独立董事，并且在审议多伦股份2013年年报的董事会决议签字保证公司年度报告内容真实、准确、完整。根据法律规定，张红山和曾宏翔应当对多伦股份2013年年度报告负责。

　　第二，上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，有赖于全体董事、监事和有关高级管理人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督。这种监督，既包括督促上市公司依照法律、法规规定和监管部门要求建立并完善信息披露制度，也包括通过日常履职和检查督促公司切实执行有关规则，还包括能够及时发现公司在信息披露上存在的问题、及时督促公司改正，对拒不改正的要及时向监管部门举报。虽然在上市公司信息披露违法案中,“参与”或者“知悉”涉案违法事项尤其是侵害上市公司利益事项的责任人是我会行政执法打击的重点，但是，那些虽未“参与”、不“知悉”相关事项但未尽监督义务、未勤勉尽责的责任人也难辞其咎。

　　张红山提出其在公司2013年年报披露前已经同公司时任财务总监和外聘会计师进行沟通，因为时任财务总监和外聘会计师的蓄意隐瞒、未勤勉尽责造成了未能在年报中披露两笔担保事项,但张红山未能提交其和相关人员沟通情况的客观证据，并且张红山作为时任独立董事和董事会审计委员会主任，公司时任财务总监和外聘会计师的职责履行情况不能代替其履行本人的勤勉尽责义务。曾宏翔和张红山提供的其向时任董事长提示公司内部控制风险的相关建议书，内容较为原则笼统，且仅向董事长鲜言发出，在公司未采取改进措施的情况下，没有证据证明独立董事对上市公司进行了充分有效的监督。因此，我局认为，张红山和曾宏翔提交的陈述申辩材料，不能证明两人已履行勤勉尽责义务。

　　陈国强提出的其履行监事职责和督促推动公司遵守法律法规的相关证据材料，反映了其履行了一定程度的监事职责，但不能认定其对公司信息披露违法事项实施了必要的、有效的监督。

　　综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，我局作出如下决定：

　　一、对多伦股份责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。

　　二、对鲜言给予警告，并处以30万元罚款。

　　三、对恽燕桦给予警告，并处以10万元罚款。

　　四、对向从键、曾宏翔、张红山、金卓、史洁等5人给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　五、对陈国强给予警告。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2016年3月15日