荣丰控股（000668）遭证监会行政处罚

  发布时间：2016-5-26 14:48:44 点击数：

导读:中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪[2016]1号）时间：2016-03-22来源：　　行政处罚决定书　　当事人：荣丰控股集团股份有限公司(以下简称荣丰控股)，组织机构代码:30025353-6,住所：上海市浦东新区

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪[2016]1号）

时间：2016-03-22 来源：

　　

行政处罚决定书

 

　　当事人：荣丰控股集团股份有限公司(以下简称荣丰控股)，组织机构代码:30025353-6,住所：上海市浦东新区浦东大道1200号1908室，法定代表人为王征。

　　王征，男，1963 年7 月23 日出生，港澳居民来往内地通行证号码：H0048250701，时任荣丰控股董事长，法定代表人。

　　王焕新，身份证号：1307XXXXXXXXXX1229，女，1968年11月出生，时任荣丰控股总经理，住址：河北省张家口市桥西区。

　　盛小宁，身份证号：3101XXXXXXXXXX0422，女，1955年4月出生，时任荣丰控股副董事长、董事，住址：上海市静安区。

　　栾振国，身份证号：3101XXXXXXXXXX1215，男，1976年10月出生，时任荣丰控股董事，住址：上海市黄埔区。

　　黄建森，身份证号：4201XXXXXXXXXX3714，男，1953年9月出生，时任荣丰控股董事，住址：湖北省武汉市江岸区。

　　李荣华,身份证号：4201XXXXXXXXXX1719，男，1963年6月出生，时任荣丰控股董事，住址：湖北省武汉市江岸区。

　　汤俊，身份证号：4201XXXXXXXXXX1615，男，1970年8月出生，时任荣丰控股董事，住址：湖北省武汉市武昌区。

　　常清，身份证号：1101XXXXXXXXXX3410，男，1957年8月出生，时任荣丰控股独立董事，住址：北京市石景山区。

　　丁强，身份证号：3326XXXXXXXXXX0417，男，1972年2月出生，时任荣丰控股独立董事，住址：北京市海淀区。

　　邵九林，身份证号：4201XXXXXXXXXX0019，男，1963年10月出生，时任荣丰控股独立董事，住址：北京市东城区。

　　苗立胜，身份证号：1101XXXXXXXXXX1533，男，1946年1月出生，时任荣丰控股独立董事，住址：北京市朝阳区。

　　王纪新，身份证号：1101XXXXXXXXXX1110，男，1946年9月出生，时任荣丰控股独立董事，住址：北京市海淀区。

　　臧家顺，身份证号：2224XXXXXXXXXX1232，男，1962年7月出生，时任荣丰控股独立董事，住址：上海市卢湾区（现已并入黄浦区）。

　　周庆祖，身份证号：1101XXXXXXXXXX3013，男，1932年6月出生，时任荣丰控股监事、监事长，住址：北京市西城区。

　　杜馨，身份证号：3101XXXXXXXXXX0027，女，1975年11月出生，时任荣丰控股监事，住址：上海市静安区。

　　李宝芹，身份证号：1101XXXXXXXXXX2360，女，1951年1月出生，时任荣丰控股监事，住址：北京市东城区。

　　聂成根，身份证号：3101XXXXXXXXXX487X，男，1946年9月出生，时任荣丰控股监事，住址：上海市徐汇区。

　　刘开，身份证号：5101XXXXXXXXXX6138，男，1945年1月出生，时任荣丰控股副总经理，住址：四川省成都市武侯区。

　　季万年，身份证号：4201XXXXXXXXXX481X，男，1947年9月出生，时任荣丰控股副总经理，住址：天津市塘沽区。

　　计鹰，身份证号：3101XXXXXXXXXX1214，男，1966年8月出生，时任荣丰控股副总经理，住址：上海市黄浦区。

　　步秀霞，身份证号：1304XXXXXXXXXX1228，女，1981年1月出生，时任荣丰控股董事会秘书，住址：河北省石家庄市桥西区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对荣丰控股信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，常清、丁强、邵九林、臧家顺进行了陈述和申辩。本案现已调查审理终结。

　　经查明，荣丰控股违法违规的事实如下：

　　一、未按规定及时披露与关联法人之间发生的大额非经营性资金往来，以及在2012、2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载

　　盛世达投资有限公司（以下简称盛世达）是荣丰控股的控股股东，时任荣丰控股董事盛小宁担任盛世达法定代表人、执行董事、总经理，时任荣丰控股董事栾振国担任盛世达副总经理；上海宫保投资管理有限公司（2013年5月17日更名为上海宫保商务咨询有限公司，以下简称上海宫保）是盛世达和上海汉冶萍实业有限公司(以下简称汉冶萍)的控股股东，持有盛世达80%股权，持有汉冶萍100%的股份；荣丰控股时任董事长、法定代表人王征担任汉冶萍的执行董事、法定代表人。因此，根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，盛世达、上海宫保、汉冶萍均为荣丰控股的关联法人。

　　2012年1月至2月，荣丰控股及其控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称北京荣丰）以履行合同为名，将公司的151,500,000元资金经百汇行投资（北京）有限公司及昌黎百城房地产开发有限公司划转给盛世达及上海宫保使用。2013年6月，盛世达经合同对手方账户向荣丰控股归还上述资金。

　　2013年6月，荣丰控股、北京荣丰的全资子公司长春荣丰房地产开发有限公司（以下简称长春荣丰）以履行合同为名，将长春荣丰的175,000,000元资金经五洋建设集团股份有限公司、上海市水利工程集团有限公司闵行分公司等合同对手方划转给盛世达使用。2014年1月，盛世达经合同对手方账户向长春荣丰归还上述资金。

　　2013年6月，荣丰控股全资子公司荣控实业投资有限公司(以下简称荣控实业)以履行合同为名，将公司的142,000，000元资金通过汉冶萍账户划转给盛世达、上海宫保使用。2013年12月至2014年3月，盛世达通过汉冶萍账户向荣控实业归还上述资金。

　　据调查，本案涉及的前述相关合同均未实际履行，相关业务往来系盛世达、上海宫保等关联方向荣丰控股借用资金而进行的合同安排，同时相关资金使用方已经向荣丰控股支付资金使用利息。另据调查，荣丰控股2011年末经审计的净资产为740,217,831.98元，2012年末经审计的净资产为743,379,403.26元，荣丰控股前述未披露的与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来，均已超过发生时上一个年度经审计净资产的0.5%，且金额大于300万元。

　　按照上述事实，荣丰控股在交易发生时相应各时点均应及时履行临时报告披露义务，但一直未予履行，同时，荣丰控股在2012、2013年两个年度的相关定期报告中，仅对相关资金往来涉及的合同形式进行披露，未相应披露公司和相关关联方的非经营性资金往来情况，造成了定期报告存在虚假记载。

　　荣丰股份的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和《上市公司信息披露管理办法》第二条关于“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。荣丰控股时任董事长、法定代表人王征，在本案涉及的相关资金划转审批单上审批，荣丰控股时任董事、总经理王焕新，在本案涉及的合同和付款审批流程中履行审批责任，王征和王焕新是荣丰控股未按规定及时披露与关联法人之间发生的大额非经营性资金往来，以及在2012、2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载行为直接负责的主管人员。荣丰控股时任董事盛小宁同时兼任盛世达法定代表人、执行董事、总经理，荣丰控股时任董事栾振国同时兼任盛世达副总经理，本案信息披露违法事项涉及荣丰控股和盛世达之间的大额资金往来，盛小宁和栾振国是其任职期间公司虚假信息披露行为的其他直接责任人员。荣丰控股时任董事黄建森、李荣华、汤俊，时任独立董事邵九林、常清、丁强、苗立胜、臧家顺、王纪新，时任监事周庆祖、杜馨、李宝芹、聂成根，时任副总经理刘开、季万年、计鹰，时任董事会秘书步秀霞为其任职期间公司虚假信息披露行为的其他直接责任人员。

　　二、未依法披露与关联自然人的关联交易

　　2013年11月11日，自然人董某某和荣丰控股时任副总经理计鹰签订《房屋转让合同》，并依据合同履行了房屋过户手续。2013年12月2日，自然人朱某某和荣丰控股总经理王焕新签订《房屋转让合同》，并依据合同履行了房屋过户手续。2013年11月8日和12月2日，长春荣丰分别与荣丰控股时任副总经理计鹰和董事、总经理王焕新签订了《住宅房屋拆迁补偿安置协议书》，对两人依据前述《房屋转让合同》取得的房屋进行了拆迁补偿，金额分别为3,045,200元及2,894,200元。据调查，上述合同系长春荣丰在长春相关房地产项目所在地块部分住户拆迁过程中采取的相关协议安排。长春荣丰与计鹰、王焕新之间发生上述交易构成关联交易，且金额达到规定的披露标准，而荣丰控股未依法履行信息披露义务。

　　荣丰股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和《上市公司信息披露管理办法》第二条关于“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。荣丰控股时任董事、总经理王焕新为该行为直接负责的主管人员，时任副总经理计鹰为该行为其他直接责任人员。

　　以上事实，有荣丰控股的章程、内部管理制度、董事会及监事会会议记录及决议、相关定期报告、涉案主体的工商登记资料，本案涉及相关业务合同、财务凭证、资金流向明细等资料，涉案人员及机构的询问笔录、情况说明等相关材料证明，足以认定。

　　当事人常清、丁强、邵九林提出了如下陈述申辩意见：第一，独立董事对荣丰控股相关定期报告虚假记载所涉及的事项，即公司与关联法人之间的大额非经常性资金往来事项未提交董事会讨论，未参与也不知情。第二，参考深圳证券交易所对荣丰控股相关重大事项未履行董事会审议程序和披露行为的纪律处分情况，经过申辩，交易所对未参与不知情的独立董事免予纪律处分。第三，公司聘请进行年报审计的会计师事务所未对相关重大事项进行披露和提示，独立董事对公司经营及财务数据的审核只能依据会计师事务所的结论判断。第四，三人积极配合我局对本案的调查工作。当事人臧家顺提出申辩理由，提出其和另一名独立董事胡某在审议公司2013年年报的董事会会议上，就相关问题进行了问询，已经勤勉尽责，并且年报虚假的具体事项发生在其任职之前，其对相关事项不知情。

　　我局认为：上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，有赖于全体董事、监事和有关高级管理人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督。这种监督，既包括督促上市公司依照法律、法规规定和监管部门要求建立并完善信息披露制度，也包括通过日常履职和检查督促公司切实执行有关规则，还包括能够及时发现公司在信息披露上存在的问题、及时督促公司改正，对拒不改正的要及时向监管部门举报。虽然在上市公司信息披露违法案中，“参与”或者“知悉”涉案违法事项尤其是侵害上市公司利益事项的责任人是我会行政执法打击的重点，但是，那些虽未“参与”、不“知悉”相关事项但未尽监督义务、未勤勉尽责的责任人也难辞其咎。并且荣丰控股2013年年度报告虚假记载发生在臧家顺任职期间，本案中常清、丁强、邵九林、臧家顺四人提出的其对相关事项不知情的情况，我局在调查阶段已经掌握，并且相关申辩理由不能成立。关于当事人提出其履职依赖于会计师事务所审计结论的理由，我局认为，上市公司及其有关责任人员的会计责任，与其所聘任的外部审计机构应当承担的审计责任，是性质不同的两种责任；当上市公司披露的财务信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，不能以审计机构未发现、未指出或者存在过错为由，免除上市公司及其有关人员应当承担的责任。另据我局调查，独立董事胡某提供的相关证据材料仅表明胡某本人在董事会会议上进行了发言提问，臧家顺提出其和胡某一起在审议公司2013年年报的董事会会议上提问发言的申辩理由，缺乏相应的证据材料加以印证。综合审查本案违法行为涉及的具体情况，对有证据证明其履行了勤勉尽责义务的当事人，我局已经免予行政处罚，但现有证据不足以证明常清、丁强、邵九林、臧家顺曾经对荣丰控股涉案信息披露情况实施了必要的、有效的监督，充分履行了勤勉尽责义务。

　　同时，相关当事人提出的证券交易所纪律处分相关案例，因纪律处分在性质、法律依据方面不同于行政处罚，并且涉及的事项也不同于本案事项，不宜作为本案处理的依据。此外，当事人提出的配合调查的情况，我局审理中已经有所考虑。

　　因此，我局对上述当事人提出的陈述申辩理由不予采纳。

　　综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条的规定，我局作出如下决定：

　　一、对荣丰控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　二、对王征、王焕新给予警告，并分别处以30万元罚款。

　　三、对盛小宁、栾振国给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　四、对汤俊、李荣华、黄建森、臧家顺、王纪新、邵九林、常清、丁强、苗立胜、周庆祖、杜馨、李宝芹、聂成根、步秀霞、刘开、季万年、计鹰等17人给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会上海监管局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2016年3月15日