中国证监会行政处罚决定书（北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司、田家玉、胡满姣等28名责任人员）

  发布时间：2017-5-12 9:54:44 点击数：

导读:依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对嘉寓股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人刘龙华、尹秀超、谭红旭提出陈述、申辩意见，但未要求听证。我会对当事人提出的陈述、申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。

〔2017〕38号

 

当事人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称嘉寓股份），住所：北京市顺义区。

田家玉，男，1959年1月出生，时任嘉寓股份董事长、总经理（2012年11月前）、董事会秘书（2010年11月至2011年12月），住址：北京市顺义区。

胡满姣，女，1976年8月出生，时任嘉寓股份财务总监（2010年11月后）、财务经理（2010年11月前），住址：甘肃省平凉市崆峒区。

沈兰薇，女，1959年6月出生，时任嘉寓股份副总经理（2010年11月至2013年12月）、财务总监（2010年11月前），住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。

陈其泽，男，1968年9月出生，时任嘉寓股份董事（2013年12月后）、总经理（2012年11月后）、副总经理（2011年12月至2012年11月），住址：北京市顺义区。

田新甲，男，1984年9月出生，时任嘉寓股份董事（2007年9月后）、副总经理（2011年9月后），住址：北京市顺义区。

张初虎，男，1963年1月出生，时任嘉寓股份董事（2007年9月至2011年9月）、副总经理（2007年9月至2011年9月），住址：江苏省丹阳市延陵镇。

许小林，男，1975年2月出生，时任嘉寓股份董事（2008年1月至2011年12月），住址：广东省深圳市福田区。

屈瀑，女，1974年7月出生，时任嘉寓股份董事（2012年1月后），住址：北京市顺义区。

白艳红，女，1969年7月出生，时任嘉寓股份董事（2012年1月至2013年12月）、副总经理（2007年9月后），住址：北京市朝阳区。

陈业进，男，1968年7月出生，时任嘉寓股份独立董事（2008年12月至2013年12月），住址：北京市西城区。

李莉萍，女，1963年5月出生，时任嘉寓股份独立董事（2007年9月至2013年12月），住址：北京市海淀区。

姜仁，男，1963年6月出生，时任嘉寓股份独立董事（2007年9月至2013年1月），住址：北京市朝阳区。

刘龙华，男，1951年10月出生，时任嘉寓股份独立董事（2013年1月后），住址：北京市海淀区。

尹秀超，男，1971年8月出生，时任嘉寓股份独立董事（2013年12月后），住址：北京市海淀区。

谭红旭，男，1966年9月出生，时任嘉寓股份独立董事（2013年12月后），住址：北京市海淀区。

徐曙光，男，1956年8月出生，时任嘉寓股份监事（2007年9月后），住址：陕西省蒲城县城关镇。

王金秀，女，1969年9月出生，时任嘉寓股份监事（2007年9月后），住址：北京市顺义区。

薛莹，女，1979年1月出生，时任嘉寓股份监事（2007年9月后），住址：北京市顺义区。

张国峰，男，1978年1月出生，时任嘉寓股份副总经理（2010年11月后），住址：河北省廊坊市香河县。

牟世凤，女，1967年2月出生，时任嘉寓股份董事会秘书（2011年12月后），住址：北京市海淀区。

朱廷财，男，1951年1月出生，时任嘉寓股份副总经理（2011年7月后），住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

周建勇，男，1973年6月出生，时任嘉寓股份副总经理（2011年12月后），住址：北京市顺义区。

喻久旺，男，1979年1月出生，时任嘉寓股份副总经理（2013年12月后），住址：北京市怀柔区。

朱小虎，男，1975年7月出生，时任嘉寓股份副总经理（2013年12月后），住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

王浩，男，1978年4月出生，时任嘉寓股份副总经理（2013年12月后），住址：北京市顺义区。

苏文军，男，1973年8月出生，时任嘉寓股份副总经理（2013年12月后），住址：甘肃省宁县平子镇。

吴海英，女，1976年12月出生，时任嘉寓股份财务经理（2010年11月后），住址：北京市顺义区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对嘉寓股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人刘龙华、尹秀超、谭红旭提出陈述、申辩意见，但未要求听证。我会对当事人提出的陈述、申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。

经查明，嘉寓股份存在以下违法事实：

一、首次公开发行招股说明书、定期报告中资金往来部分存在虚假记载和重大遗漏

嘉寓股份在向我会报送的首次公开发行招股说明书（报告期为2007年至2009年度、2010年1月至6月）、2010年至2012年度公告的定期报告中资金往来部分存在虚假记载和关联交易重大遗漏。

（一）2008年度。嘉寓股份将收到的关联方北京东方嘉禾建筑材料有限公司（以下简称东方嘉禾）支付的资金1263万元，记载为供应商供货或退款，冲抵预付账款1175万元，未记账88万元。

（二）2009年度。嘉寓股份将收到的东方嘉禾和非关联方中天海润商贸有限公司（以下简称中天海润）支付的资金7,568.32万元（其中收到东方嘉禾资金3,968.32万元），记载为客户支付的工程款，冲抵应收账款，占当期披露应收账款余额的35.76%。嘉寓股份将收到的东方嘉禾和中天海润支付的资金16,879.41万元（其中收到东方嘉禾支付的资金5,479.41万元），记载为其他单位向其付款，冲抵预付账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，未记账金额130万元。嘉寓股份将支付给东方嘉禾和中天海润的资金11,035.89万元（其中支付东方嘉禾4,035.89万元），记载为向其他单位付款，计入预付账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，未记账金额130万元。

经统计，2009年度，嘉寓股份虚假记载资金往来共计35,483.62万元，其中资金转回24,447.73万元，占当期总资产的28.69%；资金支付11,035.89万元。

（三）2010年度。上半年，嘉寓股份将收到的东方嘉禾支付的资金2,329.42万元，记载为其他单位向公司付款，冲抵应付账款、其他应收款等科目，未记账30.02万元。嘉寓股份将支付给东方嘉禾和中天海润的资金11,829.85万元（其中支付东方嘉禾3,829.85万元），记载为向其他单位付款，计入预付账款、预收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目。下半年，嘉寓股份将收到的东方嘉禾和非关联方北京普瑞恒得投资担保有限公司（以下简称普瑞恒得）支付的资金5,333.89万元（其中收到东方嘉禾资金2,733.89万元），记载为客户向其付款，冲抵应收账款5,333.89万元；嘉寓股份将支付给东方嘉禾的资金560万元，记载为向客户退回工程款，计入应收账款，上述虚假收回应收账款净额为4,773.89万元，占当期披露应收账款余额的18.86%。嘉寓股份将收到东方嘉禾和普瑞恒得支付的资金9,094.23万元（其中收到东方嘉禾694.23万元），记载为其他单位向公司付款，冲抵应付账款、其他应收款、预付账款等科目。嘉寓股份将支付给东方嘉禾的资金2,186.37万元，记载为向其他单位付款，计入其他应收款、应付账款等科目。

经统计，2010年度嘉寓股份虚假记载资金往来31,333.76万元，其中资金支付14,576.22万元，资金转回16,757.54万元。

（四）2011年度。嘉寓股份将收到的东方嘉禾支付的资金620万元，记载为客户向其付款，冲抵应收账款，占当期披露应收账款余额的2.05%。嘉寓股份将收到的东方嘉禾支付的资金15,162.8万元，记载为其他单位向其付款，计入应付账款、预付账款、其他应收款等科目，未记账2,510万元。嘉寓股份将支付给东方嘉禾和普瑞恒得的资金15,696.89万元（其中支付东方嘉禾4,696.89万元），记载为向其他单位付款，计入应付账款等科目，未记账1,750万元。

经统计，2011年度嘉寓股份虚假记载资金往来31,479.69万元，其中资金支付15,696.89万元，资金转回15,782.8万元。

（五）2012年度。嘉寓股份将收到的东方嘉禾支付的资金272.66万元，记载为客户向其付款，冲抵应收账款，占当期披露应收账款余额的0.76%。嘉寓股份将收到的东方嘉禾支付的资金1,267.34万元，记载为其他单位付款，计入应付账款、其他应收款。嘉寓股份向东方嘉禾支付资金1,540万元，记载为其他单位预收账款。

经统计，2012年度嘉寓股份虚假记载资金往来3,080万元，其中资金支付1,540万元，资金转回1,540万元。

上述行为由田家玉决策，刘文具体办理资金周转（2011年12月前），胡满姣、吴海英配合会计处理。对首次公开发行招股说明书、2010年至2012年年度报告真实、准确、完整负责的董事、监事、高级管理人员有：田家玉、许小林、田新甲、张初虎、陈业进、李莉萍、姜仁、屈瀑、刘龙华、徐曙光、王金秀、薛莹、沈兰薇、白艳红、陈其泽、张国峰、胡满姣、牟世凤、朱廷财、周建勇、刘文。

二、跨期结转成本调节利润

对2008年至2010年完工的119个工程项目，嘉寓股份违反《企业会计准则－基本准则》（2006年）第十八条和《企业会计准则第15号－建造合同》第二十三条、第二十四条的规定，以跨期结转成本的方式调节利润。在完工当期，没有以实际发行的合同成本调整合同预计总成本，在完工至最终决算前各期没有以实际发生的合同成本确认当期利润；在决算当期，以累计实际发生的合同成本与合同预计总成本的差异确认当期利润，致使各年度利润成本结转不准确、不及时，人为调节各年度营业收入、成本和利润。

通过上述做法，嘉寓股份2007年度多计利润713.24万元，占当期利润总额的11.15%；2008年度多计利润751.42万元，占当期利润总额的11.43%；2009年度少计利润449.66万元，占当期利润总额的5.76%；2010年度多计利润4,241.80万元，占当期利润总额的50.91%（其中，2010年1月至6月多计利润56.77万元，占当期利润总额的1.29%）；2011年度少计利润807.54万元，占当期利润总额的12.03%；2012年度多计利润150.50万元，占当期利润总额的2.43%；2013年度少计利润2,384.69万元，占当期利润总额的33.46%。

田家玉、时任财务总监沈兰薇（2010年11月前）、时任财务总监胡满娇（2010年11月后）、财务经理吴海英知晓并实施上述行为。对首次公开发行招股说明书、2010年至2013年年度报告真实、准确、完整负责的董事、监事、高级管理人员有：田家玉、胡满姣、沈兰薇、陈其泽、田新甲、张初虎、许小林、屈瀑、白艳红、陈业进、李莉萍、姜仁、刘龙华、尹秀超、谭红旭、徐曙光、王金秀、薛莹、张国峰、牟世凤、朱廷财、周建勇、喻久旺、朱小虎、王浩、苏文军、刘文。

三、账外支付员工薪酬

2012年度、2013年度，嘉寓股份利用账外资金发放员工薪酬，通过少计提当期应付职工薪酬方式多计利润，其中2012年度多计利润155.46万元，2013年度多计利润534.27万元。

田家玉、胡满姣、田新甲、周建勇知晓并安排人员实施上述行为。对2012年、2013年年度报告真实、准确、完整负责的董事、监事、高级管理人员有：田家玉、胡满姣、陈其泽、田新甲、周建勇、沈兰薇、屈瀑、白艳红、陈业进、李莉萍、徐曙光、王金秀、薛莹、张国峰、牟世凤、朱廷财、刘龙华、尹秀超、谭红旭、喻久旺、朱小虎、王浩、苏文军。

以上违法事实，有嘉寓股份首次公开发行招股说明书、相关年度定期报告、嘉寓股份提供的银行日记账、资金往来等科目明细账及相关记账凭证、银行对账单和单据、转账支票、相关合同、嘉寓股份出具的有关说明及提供的成本测算资料、相关人员个人银行账户流水、工作记录和询问笔录等证据，足以证明。

嘉寓股份将包含虚假财务数据的首次公开发行申请文件报送、披露并获得核准的行为，违反了《证券法》第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载”，第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”，以及第六十三条关于发行人依法披露的信息，“必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”和第一百九十三条所述发行人披露的信息有虚假记载、重大遗漏的行为。因嘉寓股份骗取发行核准的行为距违法行为被发现已超过二年，根据《行政处罚法》第二十九条第一款，对嘉寓股份骗取发行核准行为不再给予行政处罚。但嘉寓股份首次公开发行申请文件存在虚假记载和重大遗漏的信息披露违法行为仍处于继续状态，依法应予追究。

嘉寓股份披露的首次公开发行招股说明书，2010年、2011年、2012年、2013年年度报告虚假记载及重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述发行人、上市公司披露的信息有虚假记载、重大遗漏的行为。对嘉寓股份的上述违法行为，直接负责的主管人员为田家玉、胡满姣、沈兰薇，其他直接责任人员为时任董事田新甲（兼副总经理）、张初虎（兼副总经理）、白艳红（兼副总经理）、屈瀑、许小林、陈业进、李莉萍、姜仁、刘龙华、尹秀超、谭红旭，时任监事徐曙光、王金秀、薛莹，时任高级管理人员刘文（已于2012年2月去世，不再追究行政责任）、张国峰、牟世凤、陈其泽、朱廷财、周建勇、喻久旺、朱小虎、王浩、苏文军，时任财务经理吴海英。

独立董事尹秀超、谭红旭提出申辩意见，嘉寓股份代刘龙华提交了《与审计委员会的沟通函（审前、审后）》，请求我会对其免除处罚。

尹秀超主要申辩理由如下：一是跨期调节成本行为认定的事实和责任人员与其无关，对此不知情；资金往来虚假记载行为发生时其尚未任职，该行为与其无关；账外发放员工薪酬行为与其关联度不大。二是嘉寓股份历年均由专业会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，其依赖专业意见签字。三是其系法律专业人士，且任职时间短，客观上无法获知违法违规的事实。

谭红旭主要申辩理由如下：一是关于跨期结转成本事项。其曾与审计嘉寓股份2013年度财务报表的签字注册会计师进行沟通，对2012年、2013年毛利率波动进行了分析性复核，未发现异常。嘉寓股份跨期结转成本自2008年开始，其任职时间较晚，无法发现较为久远的违规事实。二是关于账外支付薪酬事项。嘉寓股份2013年度职工薪酬与员工数量变动一致，且占比较低，无法通过专业分析发现问题。账外支付行为系个人行为，未经董事会审议，其不知情。

我会认为，上述申辩理由不成立：

（一）关于尹秀超。一是嘉寓股份跨期结转成本调节利润、账外发放员工薪酬行为导致2013年年度报告存在虚假记载。尹秀超在嘉寓股份2013年年度报告上签字，且未有证据证明其已勤勉尽责，对2013年年度报告虚假记载负有责任，应当认定为责任人员。二是任职时间长短、知情与否、专业背景均不属于《行政处罚法》第二十七条所述从轻、减轻、免予行政处罚的情形。三是我会对其责任认定和处罚未包括嘉寓股份资金往来虚假记载事项。

（二）关于谭红旭。一是申辩意见所述工作均无证据支持，且不能证明其已勤勉尽责。当事人提交的《与审计委员会的沟通函》，不能证明其已勤勉尽责。二是任职时间长短、知情与否均不属于《行政处罚法》第二十七条所述从轻、减轻、免予行政处罚的情形。

（三）关于刘龙华。由嘉寓股份代为提交的《与审计委员会的沟通函》（与尹秀超、谭红旭提交的相同），不能证明当事人已勤勉尽责。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

一、给予嘉寓股份警告，并处以60万元罚款。

二、给予田家玉警告，并处以30万元罚款。

三、给予胡满姣警告，并处以15万元罚款。

四、给予沈兰薇警告，并处以5万元罚款。

五、给予陈其泽、田新甲、张初虎、许小林、屈瀑、白艳红、陈业进、李莉萍、姜仁、刘龙华、尹秀超、谭红旭、徐曙光、王金秀、薛莹、张国峰、牟世凤、朱廷财、周建勇、喻久旺、朱小虎、王浩、苏文军、吴海英警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　　　　　 

2017年4月25日