中安消股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告

  发布时间：2018-01-16 10:28:00 点击数：

导读:证券代码：600654证券简称：*ST中安公告编号：2018-002债券代码：125620债券简称：15中安消债券代码：136821债券简称：16中安消2016年12月22日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（

证券代码： 600654	证券简称： *ST 中安	公告编号： 2018-002
债券代码： 125620	债券简称： 15 中安消
债券代码： 136821	债券简称： 16 中安消

2016 年 12 月 22 日， 中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调查通知书（编号为：沪证专
调查字 20161102 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。 详见公司公告《 中
安消关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨风险提示公告》（公告编号：
2016-276）。
2018 年 1 月 15 日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知
书》（处罚字[2018]7 号）、《行政处罚事先告知书》（ 处罚字[2018]8 号）、《行政
处罚事先告知书》（ 处罚字[2018]9 号），现将全文公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2018]7 号）
“深圳市中恒汇志投资有限公司、涂国身：
日前，深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志）涉嫌信息披露
违法违规一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚、市场禁入。
现将我会拟对你们作出行政处罚、市场禁入所根据的事实、理由和依据以及你
们享有的相关权利予以告知。
经查，中恒汇志涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
一、 中安消技术有限公司与中安消股份有限公司重大资产重组的情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014 年 2 月 14 日，中安消股份有限公司（原名为上海飞乐股份有限公司，
股票代码 600654，以下简称中安消股份）董事会审议通过重大资产出售、发行
股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向中恒汇志发行股票，购买
其持有的中安消技术有限公司（以下简称中安消技术） 100%股权并募集配套资
金。中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和 2011 年至 2014 年财
务会计报告进行评估和审计。 4 月 25 日，相关中介机构分别出具资产评估报告
和审计报告。 6 月 11 日，中安消股份公告了包括资产评估报告和审计报告在内
的重大资产重组文件。
中安消股份 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 21.78 亿
元，归属于母公司股东权益为 14.96 亿元，本次交易的置入资产交易作价为 28.59
亿元，占中安消股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 50%以上；本次交易的置出资产为中安消股份以截至评估基准日合法
拥有的除货币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服
务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，占中安消股份最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2011 年 8 月修订，
以下简称《重组办法》）第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2014 年 12 月 24 日，中安消股份公告其重大资产重组获得证监会核准，以
及其向中恒汇志分别发行 3.96 亿股股份购买其持有的中安消技术 100%股权，发
行 1.21 亿股股份募集配套资金 10 亿元的信息。
2015 年 1 月 23 日，中安消股份新增股份完成登记，资产重组完成。
二、 中安消技术及中安消股份信息披露违法的情况
中安消技术虚构 2014 年、 2015 年盈利预测和虚增 2013 年营业收入，导致
中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述，其中中安
消技术资产评估金额虚增 54.46%， 2013 年营业收入虚增 5,515 万元。主要违法
事实有：
（一） 中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》，分别
虚构 2014 年度、 2015 年度预测收入 3.42 亿元、 1.05 亿元，导致重组置入资产评
估值虚增 15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估发行股份，损害了上市公司及其
股东合法权益。
2013 年 11 月，中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项
目建设战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），项目总金额 4.5 亿元。根
据《框架协议》内容，黔西南州政府同意推进其与各县（市、区）后续签订谈判
工作，未保证中安消技术一定获得业务合同，双方需在此框架协议内签订具体合
作合同，该协议并非有约束力、立即可执行的工程合同。黔西南州政府出具的说
明载明，该《框架协议》仅为合作框架协议，具体实施需通过公开招标程序确定
承建单位，且在已完成招标的各县（市、区）项目中，中安消技术均未中标。黔
西南州政府采购网站招投标公告显示， 2014 年 4 月至 12 月，黔西南州下辖 8 个
县（市、区）中 5 个启动了“班班通”项目招标，中安消仅参与 1 个县项目投标
且未中标， 未参与其他县（市、区）招标。中安消技术相关项目负责人称， 2014
年 4 月、 5 月份项目沟通过程中，中安消技术无法满足部分县政府所提要求，导
致无法参与各县的招标活动。
中安消技术知悉其无法满足黔西南州下辖各县（市、区）招标条件，实际也
未中标任何县（市、区）工程（样板工程除外），“班班通”项目不具备收入预测
条件的情况下，仍然出具《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》，预测“班
班通”项目 2014 年可实现收入 3.42 亿元， 2015 年可实现收入 1.05 亿元，导致
重组置入资产评估值虚增 15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估值发行股份，损
害了上市公司及其股东合法权益。
（二）中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增 2013 年度
营业收入 5,000 万元
2013 年年底，中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智
慧石拐”一期项目合同书》（以下简称《合同书》），合同价款 6,763 万元。该合
同为框架性协议，约定履行政府招标程序后方可实施。
2013 年底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》 确认“智慧石
拐”项目营业收入 5,000 万元，同期结转成本 2,498.46 万元。经查发现以下事实：
一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为 2013 年 12
月底，“智慧石拐”项目开始招标时间为 2014 年 3 月。二是确认收入的主要依据
《工程进度完工确认表》真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府
的签章，缺少监理单位的签章，且现有证据证明包头市石拐区政府公章系经非正
常途径加盖。三是“智慧石拐”项目 2013 年底不具备施工条件。四是“智慧石
拐”项目合同价款存在不确定性。 2014 年 10 月，“智慧石拐”确定的中标最高
限价约为 5,700 万元，低于《合同书》的约定价款 1,063 万元。
依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第十八条、第十九条，建造合同的
结果能够可靠估计的，应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。 2013 年 12
月底，“智慧石拐”项目尚未招标，相关合同总收入不能够可靠估计，中安消技
术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入，导致 2013 年
度营业收入虚增 5,000 万元。
（三）中安消技术对以 BT 方式（建设-移交，是 BOT 模式的变换形式）承
接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增 2013 年度营业收入 515 万元。
中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同
书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建
合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合
同》4 个 BT 项目累计确认 7,155 万元营业收入，同时确认 7,155 万元长期应收款。
根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定， BOT 业务建造期间的收入和费
用适用《企业会计准则第 15 号-建造合同》，建造合同收入应当按照收取或应收
对价的公允价值计量，确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安消技术对
上述 4 个 BT 项目建造期间的收入确认未按公允价值计量，直接以合同金额的完
工百分比确认收入和长期应收款项。经测算， 2013 年虚增营业收入 515 万元。
综上，中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入
盈利预测，导致其评估值被虚增 15.57 亿元，并且 2013 年度虚增营业收入 5,515
万元。中安消股份据此虚增评估值发行股份，损害了上市公司及其股东合法权益。
三、中安消技术控股股东中恒汇志及相关人员责任认定

中恒汇志系中安消技术控股股东，持有其 100%股权，中安消技术的资产评
估值被虚增，导致重大重组中中安消股份多支付股份对价，损害被收购公司中
安消股份及其股东的合法权益。中恒汇志利用虚增的资产评估值，获取了中安
消股份据此多支付的股份。中恒汇志的上述行为，涉嫌违反《重组办法》第三
条、第四条的规定，构成《证券法》第二百一十四条所述情形。涂国身作为中
恒汇志实际控制人、董事长，系本次重组的核心参与者和推动者，是上述行为
的直接负责的主管人员。
以上事实，有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，
相关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料，中介机构提供的评估报告、
审计报告、审计工作底稿，中安消股份相关董事会决议及公告以及相关人员询
问笔录等证据证明。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第
二百一十四条、第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第四条和第
五条的规定，拟决定：
一、 责令中恒汇志改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；
二、 对涂国身给予警告，并处以 30 万元罚款。
三、 对涂国身采取 10 年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在
禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职
务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》 第三十二条、第四十二条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处
罚、市场禁入决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利，你们提出的事实、
理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和
要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚、市场
禁入决定。
请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《回执》传真至我会指定联系人，并
于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃
上述权利。”
二、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]8 号）
“中安消股份有限公司、黄峰、刘家雄、于东、项敏、邱忠成、朱晓东、
殷承良、蒋志伟、常清：
日前，中安消股份有限公司（原名为上海飞乐股份有限公司， 股票代码
600654，以下简称中安消股份）涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，
我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所依据的事
实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查，中安消股份涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
一、 中安消技术有限公司与中安消股份重大资产重组的情况
2014 年 2 月 14 日，中安消股份董事会审议通过重大资产出售、发行股份购
买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向深圳市中恒汇志投资有限公司
（中安消技术有限公司控股股东，以下简称中恒汇志）发行股票，购买其持有的
中安消技术有限公司（以下简称中安消技术） 100%股权并募集配套资金。中安
消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和 2011年至 2014年财务会计报
告进行评估和审计。 4 月 25 日，相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报
告。 6 月 11 日，中安消股份公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资
产重组文件。
中安消股份 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 21.78 亿
元，归属于母公司股东权益为 14.96 亿元，本次交易的置入资产交易作价为 28.59
亿元，占中安消股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 50%以上；本次交易的置出资产为中安消股份以截至评估基准日合法
拥有的除货币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服
务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，占中安消股份最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2011 年 8 月修订，
以下简称《重组办法》）第十一条的规定，本次交易构成重大资产
2014 年 12 月 24 日，中安消股份公告其重大资产重组获得证监会核准，以
及其向中恒汇志分别发行 3.96 亿股股份购买其持有的中安消技术 100%股权，发
行 1.21 亿股股份募集配套资金 10 亿元的信息。
2015 年 1 月 23 日，中安消股份新增股份完成登记，资产重组完成。
二、 中安消技术及中安消股份信息披露违法的情况
中安消技术虚构 2014 年、 2015 年盈利预测和虚增 2013 年营业收入，导致
中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述，其中中安
消技术资产评估金额虚增 54.46%， 2013 年营业收入虚增 5,515 万元。主要违法
事实有：
（一） 中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》，分别
虚构 2014 年度、 2015 年度预测收入 3.42 亿元、 1.05 亿元，导致重组置入资产评
估值虚增 15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估发行股份，损害了上市公司及其
股东合法权益。
2013 年 11 月，中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项
目建设战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），项目总金额 4.5 亿元。根
据《框架协议》内容，黔西南州政府同意推进其与各县（市、区）后续签订谈判
工作，未保证中安消技术一定获得业务合同，双方需在此框架协议内签订具体合
作合同，该协议并非有约束力、立即可执行的工程合同。黔西南州政府出具的说
明载明，该《框架协议》仅为合作框架协议，具体实施需通过公开招标程序确定
承建单位，且在已完成招标的各县（市、区）项目中，中安消技术均未中标。黔
西南州政府采购网站招投标公告显示， 2014 年 4 月至 12 月，黔西南州下辖 8 个
县（市、区）中 5 个启动了“班班通”项目招标，中安消仅参与 1 个县项目投标
且未中标，未参与其他县（市、区）招标。中安消技术相关项目负责人称， 2014
年 4 月、 5 月份项目沟通过程中，中安消技术无法满足部分县政府所提要求，导
致无法参与各县的招标活动。
中安消技术知悉其无法满足黔西南州下辖各县（市、区）招标条件，实际也
未中标任何县（市、区）工程（样板工程除外），“班班通”项目不具备收入预测
条件的情况下，仍然出具《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》，预测“班
班通”项目 2014 年可实现收入 3.42 亿元， 2015 年可实现收入 1.05 亿元，导致
重组置入资产评估值虚增 15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估值发行股份，损
害了上市公司及其股东合法权益。
（二）中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增 2013 年度
营业收入 5,000 万元
2013 年年底，中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智
慧石拐”一期项目合同书》（以下简称《合同书》），合同价款 6,763 万元。该合
同为框架性协议，约定履行政府招标程序后方可实施。
2013 年底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》 确认“智慧石
拐”项目营业收入 5,000 万元，同期结转成本 2,498.46 万元。经查发现以下事实：
一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为 2013 年 12
月底，“智慧石拐”项目开始招标时间为 2014 年 3 月。二是确认收入的主要依据
《工程进度完工确认表》真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府
的签章，缺少监理单位的签章，且现有证据证明包头市石拐区政府公章系经非正
常途径加盖。三是“智慧石拐”项目 2013 年底不具备施工条件。四是“智慧石
拐”项目合同价款存在不确定性。 2014 年 10 月，“智慧石拐”确定的中标最高
限价为 5,700 万元，低于《合同书》的约定价款 1,063 万元。
依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第十八条、第十九条，建造合同的
结果能够可靠估计的，应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。 2013 年 12
月底，“智慧石拐”项目尚未招标，相关合同总收入不能够可靠估计，中安消技
术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入，导致 2013 年
度营业收入虚增 5,000 万元。
（三）中安消技术对以 BT 方式（建设-移交，是 BOT 模式的变换形式）承
接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增 2013 年度营业收入 515 万元。
中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同
书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建
2014 年 12 月 24 日，中安消股份公告其重大资产重组获得证监会核准，以
及其向中恒汇志分别发行 3.96 亿股股份购买其持有的中安消技术 100%股权，发
行 1.21 亿股股份募集配套资金 10 亿元的信息。
2015 年 1 月 23 日，中安消股份新增股份完成登记，资产重组完成。
二、 中安消技术及中安消股份信息披露违法的情况
中安消技术虚构 2014 年、 2015 年盈利预测和虚增 2013 年营业收入，导致
中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述，其中中安
消技术资产评估金额虚增 54.46%， 2013 年营业收入虚增 5,515 万元。主要违法
事实有：
（一） 中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》，分别
虚构 2014 年度、 2015 年度预测收入 3.42 亿元、 1.05 亿元，导致重组置入资产评
估值虚增 15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估发行股份，损害了上市公司及其
股东合法权益。
2013 年 11 月，中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项
目建设战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），项目总金额 4.5 亿元。根
据《框架协议》内容，黔西南州政府同意推进其与各县（市、区）后续签订谈判
工作，未保证中安消技术一定获得业务合同，双方需在此框架协议内签订具体合
作合同，该协议并非有约束力、立即可执行的工程合同。黔西南州政府出具的说
明载明，该《框架协议》仅为合作框架协议，具体实施需通过公开招标程序确定
承建单位，且在已完成招标的各县（市、区）项目中，中安消技术均未中标。黔
西南州政府采购网站招投标公告显示， 2014 年 4 月至 12 月，黔西南州下辖 8 个
县（市、区）中 5 个启动了“班班通”项目招标，中安消仅参与 1 个县项目投标
且未中标，未参与其他县（市、区）招标。中安消技术相关项目负责人称， 2014
年 4 月、 5 月份项目沟通过程中，中安消技术无法满足部分县政府所提要求，导
致无法参与各县的招标活动。
中安消技术知悉其无法满足黔西南州下辖各县（市、区）招标条件，实际也
未中标任何县（市、区）工程（样板工程除外），“班班通”项目不具备收入预测
条件的情况下，仍然出具《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》，预测“班
班通”项目 2014 年可实现收入 3.42 亿元， 2015 年可实现收入 1.05 亿元，导致
重组置入资产评估值虚增 15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估值发行股份，损
害了上市公司及其股东合法权益。
（二）中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增 2013 年度
营业收入 5,000 万元
2013 年年底，中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智
慧石拐”一期项目合同书》（以下简称《合同书》），合同价款 6,763 万元。该合
同为框架性协议，约定履行政府招标程序后方可实施。
2013 年底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》 确认“智慧石
拐”项目营业收入 5,000 万元，同期结转成本 2,498.46 万元。经查发现以下事实：
一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为 2013 年 12
月底，“智慧石拐”项目开始招标时间为 2014 年 3 月。二是确认收入的主要依据
《工程进度完工确认表》真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府
的签章，缺少监理单位的签章，且现有证据证明包头市石拐区政府公章系经非正
常途径加盖。三是“智慧石拐”项目 2013 年底不具备施工条件。四是“智慧石
拐”项目合同价款存在不确定性。 2014 年 10 月，“智慧石拐”确定的中标最高
限价为 5,700 万元，低于《合同书》的约定价款 1,063 万元。
依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第十八条、第十九条，建造合同的
结果能够可靠估计的，应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。 2013 年 12
月底，“智慧石拐”项目尚未招标，相关合同总收入不能够可靠估计，中安消技
术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入，导致 2013 年
度营业收入虚增 5,000 万元。
（三）中安消技术对以 BT 方式（建设-移交，是 BOT 模式的变换形式）承
接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增 2013 年度营业收入 515 万元。
中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同
书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建
合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合
同》4 个 BT 项目累计确认 7,155 万元营业收入，同时确认 7,155 万元长期应收款。
根据《企业会计准则解释第 2 号》 的规定， BOT 业务建造期间的收入和费
用适用《企业会计准则第 15 号-建造合同》，建造合同收入应当按照收取或应收
对价的公允价值计量，确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安消技术对
上述 4 个 BT 项目建造期间的收入确认未按公允价值计量，直接以合同金额的完
工百分比确认收入和长期应收款项。经测算， 2013 年虚增营业收入 515 万元。
综上，中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入
盈利预测，导致其评估值被虚增 15.57 亿元，并且 2013 年度虚增营业收入 5,515
万元。
三、 中安消股份及相关人员责任认定
中安消股份第八届第十四次董事会于 2014 年 6 月 10 日审议通过重大重组议
案，董事邱忠成、朱晓东、蒋志伟、殷承良、常清表决同意，关联董事黄峰、刘
家雄、于东、项敏回避表决。中安消股份全体董事在《上海飞乐股份有限公司重
大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上签字声明，
保证《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中安消股份分别于 2014 年 6 月 11 日、 12
月 27 日公告《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，披露了包含上
述虚增的置入资产评估值及虚增的置入标的营业收入等主要财务数据。
中安消股份及相关责任人员的上述行为，涉嫌违反了《证券法》第六十三条
所述“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假
记载”，以及第六十八条第三款所述“上市公司董事、监事、高级管理人员应当
保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百
九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”
情形。中安消股份时任董事长黄峰是上述行为的直接责任的主管人员，时任副董
事长刘家雄，时任董事于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清是
上述行为的其他直接责任人员。
以上事实，有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，相
关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料，中介机构出具的评估报告、审计
报告、审计工作底稿，中安消股份相关董事会决议及公告、重大资产重组报告书
的相关机构声明签字页以及相关人员询问笔录等证据证明。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一
百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、 责令中安消股份改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；
二、 对黄峰予以警告，并处以 20 万元罚款；
三、 对刘家雄、于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清
给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处
罚决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，
经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权
利，我会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《回执》传真至我会指定联系人，并
于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃
上述权利。”
三、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]9 号）
“ 中安消技术有限公司、周侠、吴巧民：
日前，中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）涉嫌信息披露违法违规
一案已由我会调查完毕， 我会依法拟对你们作出行政处罚。 现将我会依法拟对你
们作出行政处罚所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查，中安消技术涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
一、中安消技术与中安消股份有限公司重大资产重组的情况
2014 年 2 月 14 日， 中安消股份有限公司（原名上海飞乐股份有限公司，股
票代码 600654，以下简称中安消股份）董事会审议通过重大资产出售、发行股
份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向深圳市中恒汇志投资有限公
司（中安消技术控股股东，以下简称中恒汇志）发行股份，购买其持有的中安消
技术 100%股权并募集配套资金。中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上
述股权和 2011 年至 2014 年财务会计报告进行评估和审计。 4 月 25 日，相关中
介机构分别出具资产评估报告和审计报告。 6 月 11 日，中安消股份公告了包括
资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件。
中安消股份 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 21.78 亿
元，归属于母公司股东权益为 14.96 亿元，本次交易的置入资产交易作价为 28.59
亿元，占中安消股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的 50%以上；本次交易的置出资产为中安消股份以截至评估基准日合法拥有的除
货币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之
外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，占中安消股份最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万
元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2011 年 8 月修订，以下简
称《重组办法》）第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2014 年 12 月 24 日，中安消股份公告其重大资产重组获得证监会核准，以
及向中恒汇志分别发行 3.96 亿股股份购买其持有的中安消技术 100%股权，发行
1.21 亿股股份募集配套资金 10 亿元的信息。
2015 年 1 月 23 日，中安消股份新增股份完成登记，资产重组完成。
二、中安消技术及中安消股份信息披露违法的情况
中安消技术虚构 2014 年、 2015 年盈利预测和虚增 2013 年营业收入，导致
中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述，其中中安
消技术资产评估金额虚增 54.46%， 2013 年营业收入虚增 5,515 万元，主要违法
事实有：
（一）中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》，分别
虚构 2014 年度、 2015 年度预测收入 3.42 亿元、 1.05 亿元，导致重组置入资产评
估值虚增 15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估值发行股份，损害了上市公司及
其股东合法权益。
2013 年 11 月，中安消技术与黔西南州政府签订了《黔西南教育信息化工程
项目建设战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），项目总金额 4.5 亿元。
根据《框架协议》的内容，黔西南州政府同意推进其于各县（市、区）后续签约
谈判工作，未保证中安消技术一定获得业务合同， 双方需在此框架协议内签订具
体合作合同， 该协议并非有约束力、立即可执行的工程合同。黔西南州政府出具
的说明载明，该《框架协议》仅为框架合作协议，具体实施需通过公开招标程序
确定承建单位，且在已完成招标的各县（市、区）项目中，中安消技术均未中标。
黔西南州政府采购网站招投标公告显示， 2014 年 4 月至 12 月，黔西南州下辖 8
个县（市、区）中 5 个启动了“班班通”项目招标，中安消仅参与 1 个县项目投
标且未中标，未参与其他县（市、区）招标。中安消技术相关项目负责人称， 2014
年 4 月、 5 月项目沟通过程中，中安消技术无法满足部分县政府所提要求，导致
无法参与各县的招标活动。
中安消技术知悉其无法满足黔西南州下辖各县（市、区）招标条件，实际也
未中标任何县（市、区）工程（样板工程除外），“班班通”项目不具备收入预测
条件的情况下，仍然出具《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》，预测“班
班通”项目 2014 年可实现收入 3.42 亿元， 2015 年可实现收入 1.05 亿元，导致
重组置入资产评估值虚增 15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估值发行股份，损
害了上市公司及其股东合法权益。
（二）中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增 2013 年度
营业收入 5,000 万元。
2013 年年底，中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智
慧石拐”一期项目合同书》（以下简称《合同书》），合同价款 6,763 万元， 该合
同为框架性协议，约定履行政府招标程序后方可实施。
2013 年底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石
拐”项目营业收入 5,000 万元，同期结转成本 2,498.46 万元。经查发现以下事实：
一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为 2013 年 12
月底，“智慧石拐”项目开始招标时间为 2014 年 3 月。 二是确认收入的主要依据
《工程进度完工确认表》的真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政
府的签章，缺少监理单位的签章，且现有证据证明包头市石拐区政府公章系非正
常途径加盖。三是“智慧石拐”项目 2013 年底不具备施工条件。四是“智慧石
拐”项目合同价款存在不确定性。 2014 年 10 月，“智慧石拐”项目确定的中标
最高限价为 5,700 万元，低于《合同书》的约定价款 1,063 万元。
依据《企业会计准则 15 号-建造合同》第十八条、第十九条，建造合同的结
果能够可靠估计的，应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。 2013 年 12 月
底，“智慧石拐”项目尚未招标，相关合同总收入不能够可靠估计，中安消技术
在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入，导致 2013 年度
营业收入虚增 5,000 万元。
（三）中安消技术对以 BT 方式（建设-移交，是 BOT 模式的变换形式）承
接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增 2013 年度营业收入 515 万元。
中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同
书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建
合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合
同》4 个 BT 项目累计确认 7,155 万元营业收入，同时确认 7,155 万元长期应收款。
根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定， BOT 业务建造期间的收入和费
用会计处理适用《企业会计准则第 15 号-建造合同》，建造合同收入应当按照收
取或应收对价的公允价值计量，确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安
消技术对上述 4 个 BT 项目累计确认未按公允价值计量，直接以合同金额的完工
百分比确认收入和长期应收款项。经测算， 2013 年应收对价的公允价值应当为
扣除利息费用后的余额，其与合同金额百分比之差的累计影响数为 515 万元，即
2013 年虚增营业收入 515 万元。
综上，中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入
盈利预测，导致其评估值被虚增 15.57 亿元，并且 2013 年虚增营业收入 5,515
万元。
三、中安消技术及相关人员责任认定
（一）中安消技术是信息披露违法行为的责任主体。
中安消技术作为本次重大资产重组的标的公司，属于《重组办法》第四条规
定的“有关各方”，以及《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务
人”。中安消技术虚构盈利预测和虚增 2013 年营业收入，致使中安消股份在 2014
年 6 月 11 日公告的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、 2014 年 12 月 27 日公告的《上海
飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》中虚增置入资产评估值及置入标的营业收入。中安消技术系
信息披露违法行为的责任主体，中安消技术的上述行为，涉嫌违反了《重组办法》
第四条的规定，构成《重组办法》第五十三条和《证券法》第一百九十三条第一
款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”情形。
（二）周侠、吴巧民是对中安消技术信息披露违法行为的直接负责的主管人
员。
周侠是中安消技术的实际管理者，全面负责本次重组的审计与评估事项。吴
巧民作为公司财务负责人，具体负责审计与评估事项。中安消技术时任总经理周
侠、安防消防板块财务总监吴巧民是上述行为的直接负责的主管人员。
以上事实，有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，相
关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料，中介机构提供的评估报告、审计
报告、审计工作底稿，中安消股份相关董事会决议及公告以及相关人员询问笔录
等证据证明。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一
百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、责令中安消技术改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；
二、对时任总经理周侠、时任安防消防板块财务总监吴巧民给予警告，并分
别处以 30 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》 第三十二条、第四十二条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处
罚决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，
经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权
利，我会将会按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《回执》传真至我会指定联系人，并
于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃
上述权利。”
以上为《 行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2018]7 号）、《行政处罚
事先告知书》（ 处罚字[2018]8 号）、《行政处罚事先告知书》（ 处罚字[2018]9 号）
的全部内容。
公司及相关当事人拟进行陈述、申辩及要求听证，若提出的事实、理由和证
据，经中国证监会复核成立的将予以采纳。最终处罚决定将在陈述、申辩或听证
事实依据提交后形成。相关进展公司会及时披露公告，敬请广大投资者密切关注
公司相关公告。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会

2018 年 1 月 15 日