中国高科集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告

  发布时间：2016-12-28 11:12:59 点击数：

导读:中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）于2015年7月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：京调查通字15046号）。因公司涉嫌未披露关联方交易等信息披露违法违规事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国高科关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：临2015-039号）

   中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）于2015年7月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：京调查通字15046号）。因公司涉嫌未披露关联方交易等信息披露违法违规事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国高科关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：临2015-039号）。

 

2016年12月19日，公司及余丽、周伯勤、郑明高、刘玮、刘丹丹、俞惠龙、夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜、孙醒、潘国华、陈卫东收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（编号：处罚字[2016]103号）。具体内容公告如下：

 

中国高科集团股份有限公司涉嫌未按规定披露关联交易一案现由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

 

经查明，中国高科涉嫌违法的事实具体如下：

 

一、相关主体之间的关联关系

 

    北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）为中国高科第一大股东。武汉国信房地产发展有限公司（以下简称武汉国信）为中国高科的全资子公司。同时，方正集团实际控制武汉天馨物业发展有限公司（以下简称武汉天馨）、武汉天赐商贸发展有限公司（以下简称武汉天赐）财务、人事、经营班子等，是其实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“具有下列情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1.直接或者间接地控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”和《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条、第四条的规定，中国高科与武汉天馨、武汉天赐因同受方正集团控制而存在关联关系。

 

二、中国高科与武汉天馨、武汉天赐之间关联交易未按规定履行信息披露义务

 

（一）武汉天馨购买武汉国信商铺的51,065,850元房款来源于北大资源集团有限公司（以下简称北大资源），且经方正集团批准根据方正集团提供的《北大资源集团所属企业请示报告单》，2012年9月7日，北大资源物业集团“物业集团武汉分公司关于购置武汉国信新城、国信馨园商铺的请示”中提到，“为充分利用以上两处商铺的商业价值，继续发展我司招商经营业务，现特向集团领导请示以武汉天馨物业发展有限公司名义出资购买以上两处商铺。”该

 

报告单分别经由北大资源分管财务的副总裁周伯勤、北大资源总裁余丽等签字同意。

 

根据方正集团提供的《资金审批单》，2012年9月7日武汉天馨向方正集团提出资金申请，资金用途为“武汉天馨物业发展有限公司拟购买武汉国信房地产发展有限公司的国信三期门面和国信馨园门面，购房款及相关费用共计53,437,840.98元，费用明细见附件”，附件《资金申请明细清单》中显示“购房款51,065,850元”、“国信新城商铺办理《商品房买卖登记》需缴纳费用：1,063,012.17元”、“国信馨园商铺办理《商品房买卖登记》需缴纳费用：1,308,978.81元”。该审批表分别经北大资源物业集团财务总监郑力、北大资源资金部总经理林毓飞、北大资源分管财务的副总裁周伯勤、方正集团分管财务的副总裁李立民、方正集团财务公司资金计划部负责人侯金玉、方正集团财务公司总经理陈刚签字同意。

 

2012年9月24日，北大资源通过其广发银行北京朝阳门支行370615160100236账

 

户转账6,295万元给正中资产管理公司（以下简称正中资产）浦发银行武汉沿江支行

 

70050155200000015账户，同日正中资产将其中5,347.03万元转给武汉天馨浦发银行武汉沿江支行70050155200000162账户，同日武汉天馨将其中51,065,850元购房款转至武汉国信华夏银行武汉江汉支行5239200001819100060140账户。

 

（二）武汉国信支付武汉天赐236.79万元采购款

 

2012年10月25日，武汉国信向中国高科提交两份《付款申请单》，内容为分别根据武汉国信同武汉天赐签订的《天合广场项目型材采购合同》、《天合广场项目玻璃采购合同》，分别申请向武汉天赐付款91.21万元、40.16万元。2012年11月7日，武汉国信向中国高科提交两份《付款申请单》，内容为分别根据武汉国信同武汉天赐签订的《天合广场项目玻璃采购合同》、《天合广场项目玻璃采购合同补充协议》，向武汉天赐付款65.26万元、40.16万元。2012年12月11日，武汉国信分别支付给武汉天赐4笔采购款，金额合计236.79万元。

   根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。中国高科全资子公司武汉国信与武汉天馨、武汉天赐之间的交易，构成关联交易。

 

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）第三十一条的规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。中国高科2012年年报未按规定披露与武汉天馨、武汉天赐之间发生的关联交易，累计5,343.38万元，占中国高科2011年末归属于母公司股东净资产（7.47亿元）的7.15%。其中，5,106.585万元为中国高科全资子公司武汉国信销售60套商铺给武汉天馨所产生的营业收入，占武汉国信2012年营业收入的98%，占中国高科2012年房地产业务收入的17.14%。武汉国信销售给武汉天馨60套商铺实现税后净利润1,646.89万元，占中国高科归属于上市公司股东的净利润（2,080.598万元）的比例为79.15%。中国高科2011年净利润为-586万元，该笔关联交易对中国高科净利润造成重大影响。

 

以上违法事实，有相关当事人的询问笔录、中国高科年报、记账凭证、电子银行转账凭证、购房合同、董事会决议、监事会决议等证据证明。

 

中国高科未按规定披露关联交易的行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，造成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

 

在中国高科2012年年报期间签字的责任人员为：时任中国高科董事长兼北大资源总裁余丽；董事兼北大资源分管财务副总裁周伯勤；时任中国高科总裁兼财务总监郑明高；副总裁兼董事会秘书刘玮；财务管理部副总刘丹丹；副总裁俞惠龙；董事夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜；独立董事孙醒、潘国华、陈卫东。综上，对中国高科上述行为直接负责的主管人员为余丽，周伯勤；其他责任人员为郑明高、刘玮、刘丹丹、俞惠龙、夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜、孙醒、潘国华、陈卫东。

 

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

 

一、 对中国高科责令改正，给予警告，并处以60万元款；

二、 对余丽、周伯勤给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、 对郑明高、刘玮给予警告，并分别处以5万元罚款；

    四、 对刘丹丹、俞惠龙、夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜、孙醒、潘国华、陈卫东给予警告，并分别处以3万元罚款。

 

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）第五条之规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

公司目前经营情况正常，公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

 

 

特此公告。

 

 

 

 

 

中国高科集团股份有限公司

 

董事会

 

2016 年 12 月 20 日