为北京某知名咨询公司设计股权期权方案

作者：臧小丽律师 来源：中国股东维权网 www.gudonglawyer.org.cn 发布时间：2009-6-12 10:36:29 点击数：

导读:北京某咨询有限公司是一家为企业提供管理、咨询和培训的公司，在业内小有名气。得知臧小丽律师是公司法、金融证券领域的专业法律人士，公司邀请臧律师为其设计一套激励方案留住公司的核心人才。经了解得知，该公司的…

 

北京某咨询有限公司是一家为企业提供管理、咨询和培训的公司，在业内小有名气。得知臧小丽律师是公司法、金融证券领域的专业法律人士，公司邀请臧律师为其设计一套激励方案留住公司的核心人才。经了解得知，该公司的利润主要很大一部分来自于几位在全国范围内知名度比较高的咨询师，如果仅仅采取年终奖金或者单笔业务提成的激励方式，不能将公司的长远发展和这几个核心人才紧紧困在一起。公司负责人是一位海归人士，希望引进美国许多高科技企业普遍适用的股票期权制度。但是，臧律师告知，依照中国目前的《公司法》，有限责任公司不能发行股票，有限责任公司回购股权受到许多限制，股票期权不适合目前的有限责任公司。

该采取怎样的激励方式既符合中国的法律规定，又具有长期性和稳定性，臧律师经过仔细考虑，根据该公司的实际情况决定采取股权期权激励方案，并为其起草了股权期权协议，经实际使用效果良好。

有限责任公司股权期权制度的设计要领：

 

一、股权期权协议不能与《公司法》及《公司章程》相冲突，否则会导致全部无效或部分内容无效。因此，必须先把公司法和公司章程理解透彻，如果公司章程对运用股权期权制度造成障碍，可以通过股东会决议先修改章程，确保股权期权制度的合法性。

二、充分考虑到股权期权与股票期权的差异，股权期权协议的双方当事人一般是控股股东（有的公司是职工持股会）与被激励员工，而不是公司与被激励员工，以免发生合同主体不适格的情况。

三、股权认购预备期以及认购期内当事人权利作出明确规定。要点是从什么时间开始进入认购预备期，预备期是多久，预备期内被激励人不是公司股东，但享有控股股东让渡的部分分红权。

四、预备期和行权期的考核标准是什么。被激励对象达到什么条件就算进入预备期，预备期过后达到什么条件可以行权。这里的条件除了符合时间标准以后，更主要的是业绩标准。

五、行权价格要适当，有的是赠送，有的需要支付一定数额的金钱，但不能太高，太高了被激励人员不愿意购买，也就达不到激励的目的。

六、要对被激励对象的股权转让作出限制，防止被激励对象成为公司股东以后，随意把股权转让给别人，偏离了股权期权激励的本意。

 

   作者简介：臧小丽律师，法学博士，股东权益律师、金融证券律师，中国股东维权网创办人。