公司不能还债，债权人起诉要求股东承担连带责任

作者：臧小丽律师 来源：中国股东维权网 www.gudonglawyer.org.cn 发布时间：2009-6-12 14:18:09 点击数：

导读:基本案情：原告是一家煤炭公司（以下简称A公司），主要业务范围是生产煤炭，A公司与被告选煤公司(以下简称B公司)于2005年上半年达成煤炭买卖合同，截止到2005年12月30日，B公司欠原告A货款达2623284.59元，被告B公司书…

基本案情：原告是一家煤炭公司（以下简称A公司），主要业务范围是生产煤炭，A公司与被告选煤公司(以下简称B公司)于2005年上半年达成煤炭买卖合同，截止到2005年12月30日，B公司欠原告A货款达2623284.59元，被告B公司书面承诺上述款项于2006年4月底前分批给付原告，并支付补偿金15万元，如不能还清则从2006年元月起每月给付原告补偿金3万元，至还清全部货款时止。该协议订立后，B公司股东之一周某仅于2006年3月给付补偿金11万元，其余欠款和补偿金经原告多次催讨均无结果。B公司共有二名股东，即周某、李某。

诉讼思路：本案的债权债务关系明确，证据确凿，B公司对欠款事实也予以承认。原告如果直接起诉B公司，打赢官司应该没有问题，但据了解B公司根本没有偿还能力，如果仅仅起诉Ｂ公司执行是个问题，可能连原告的诉讼费都要不回来，而B公司的两个股东，周某、李某都是当地首富。针对此情况，臧小丽律师接受委托后，决定从公司法人资格否定(揭开公司面纱)这个诉讼思路出发， 主张两股东滥用股东地位，损害债权人利益，要求股东承担赔偿责任。据此，臧小丽律师代理原告起诉B公司及其股东周某、李某，诉讼请求主要是：1、被告选煤公司立即偿还买卖合同欠款2623284.59元和补偿金22万元；2、被告周某、李某对上述欠款承担连带清偿责任；3、诉讼费用由被告承担。

代理要点：本案的关键就是能否适用公司法人人格否认制度要求被告周某、李某承担连带清偿责任。代理律师的职责在于尽力说服法官本案符合公司法人人格否认的要件，主要理由是：首先，在主体资格上，原告A公司系被告B公司的债权人，被告B公司是以合法程序成立的独立的法人。其次，在行为要件上，周某、李某是控股股东，B公司的财务管理混乱，周某、李某曾在以前多起案件中为B公司的其他债权人承担连带责任，周某、李某在公司的日常经营中将个人债务与公司债务混同，并且在对外经营中，除以公司名义外，还以个人名义从事与公司经营相同的业务活动，因此周某、李某的行为属于控股股东利用自己的地位滥用了公司独立法人地位及股东有限责任的行为。最后，在结果要件上，周某、李某滥用公司独立法人人格的行为造成被告B公司涉及多起诉讼、公司资产严重不足、没有足够的财产清偿对原告A公司的债务，导致原告利益严重受损，且该损害事实与股东周某、李某滥用公司法人独立人格和股东有限责任的行为有直接因果关系。

诉讼结果：鉴于原告提出了大量的证据证明被告股东的滥用行为，一审法院判决支持了原告的全部诉讼请求，由两股东对B公司债务承担连带责任，被告上诉，二审法院维持原判。

作者简介：臧小丽律师，法学博士，股东权益律师、金融证券律师，中国股东维权网创办人。