S*ST兰光(000981)受到证监会行政处罚致歉公告

当事人：甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称兰光科技，股票代码000981），法定代表人：顾地民，住址：深圳市福田区振华路56号。

路有志，男，1944年4月出生，时任兰光科技董事长兼深圳兰光电子集团有限公司（以下简称兰光集团）董事长，住址：深圳市燕南路市体委宿舍1栋402。

王兴志，男，1964年12月出生，时任兰光科技董事兼兰光集团全资控股公司、兰光科技控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称兰光经发）总经理，住址：深圳市福田区富怡雅居茗雅阁A-22A。

周耀良，男，1963年1月出生，时任兰光科技董事、总经理，住址：深圳市上步区兰光电子公司宿舍。

李伟，男，1965年4月出生，时任兰光科技董事、董事会秘书，住址：深圳市福田区振华路45号D座18D。

朱晖，男，1972年7月出生，时任兰光科技财务负责人，住址：深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼。

李济朝，男，1962年12月出生，时任兰光科技董事，住址：兰州市城关区一只船北街52号222室。

李亦农，男，1964年2月出生，时任兰光科技监事、2001年9月至2005年4月任职兰光科技财务负责人，住址:深圳市福田区燕南路矿泉水厂综合楼401。

彭向阳，男，1946年12月出生，时任兰光科技董事、副总经理，住址：深圳市华发北路电子工业区104栋506室。

郑维嘉，男，1961年7月出生，时任兰光科技监事，住址:深圳市南头区深圳大学教工宿舍。

裴福元，男，1946年3月出生，时任兰光科技监事，住址：兰州市城关区农民巷13号。

曹凤国，男，1945年10月出生，时任兰光科技副董事长，住址：北京市海淀区恩济庄科委宿舍1楼3门401号。

吕勇，男，1950年11月出生，时任兰光科技董事，住址:深圳市南头区深圳大学教工宿舍。

李福祥，男，1964年1月出生，时任兰光科技独立董事，住址：兰州市城关区静宁路308号。

刘琴，女，1963年4月出生，时任兰光科技独立董事，住址：广州市开发区青年路保税区管委会。

林建华，女，1953年11月出生，时任兰光科技独立董事，住址:兰州市城关区东城壕125号304。

田民，女，1955年2月出生，时任兰光科技独立董事，住址:北京市西城区东绒线胡同37号。

依据1999年制定以及2006年新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对兰光科技未按规定披露大股东及关联方占款与担保事项进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的要求举行了听证会。本案现已调查、审理终结。

经查明，兰光科技存在以下违法行为：

（一）2005年，兰光科技通过第三方账户借款给兰光经发，发生额300万元以上的共20笔合计65,125万元，每笔借款业务均达到了应披露关联交易的金额标准，兰光科技未及时在2005年临时公告中披露。

（二）2006年1月1日至6月30日，兰光科技因担保、直接或通过第三方，被兰光经发及其关联方占用资金共发生5笔，发生额合计33,930万元，每笔业务均达到了应披露关联交易的金额标准，兰光科技未及时在2006年临时公告中披露。

（三）2005年6月至2006年1月，兰光科技以其控股子公司的名义直接或通过第三方，为兰光集团全资子公司或直接为兰光经发以银行存单质押、保证金质押等方式，提供担保总计9笔，发生额合计50,570万元，均达到了应披露关联交易的标准，兰光科技未及时在临时公告中披露。

（四）2005年1月至6月，兰光科技直接或间接通过第三方给兰光经发等关联方单位借款、担保共计14笔，涉及金额47,300万元，未在2005年中期报告中披露。

（五）2005年6月至12月，兰光科技给兰光经发等关联方提供担保共计3笔，涉及金额8,500万元，未在2005年年度报告中披露。

时任兰光科技董事长兼兰光集团董事长路有志在向关联单位借款、担保的董事会决议、付款单等上签字5次，涉及金额21,500万元；在审议通过定期报告的董事会决议上签字２次。

时任兰光科技董事兼兰光经发总经理王兴志在向关联单位借款、担保的董事会决议、借款协议、合同、工作联络单上签字20次，涉及金额69,195万元；在审议通过定期报告的董事会决议上签字２次。

时任兰光科技董事、总经理周耀良在向关联单位借款、担保的董事会决议、借款协议、合同、付款单等上签字22次，涉及金额107,425万元；在审议通过定期报告的董事会决议上签字２次。

时任兰光科技董事、董事会秘书李伟在向关联单位借款、担保的董事会决议、借款协议、合同上签字16次，涉及金额56,425万元；在审议通过定期报告的董事会决议上签字２次。

时任兰光科技财务负责人朱晖在向关联单位借款、担保的付款单上签字17次，涉及金额80,105万元。

时任兰光科技董事李济朝在向关联单位借款、担保的董事会决议、借款协议、合同上签字8次，涉及金额35,550万元；在审议通过定期报告的董事会决议上签字２次。

时任兰光科技监事、2001年9月至2005年4月任职兰光科技财务负责人李亦农在向关联单位借款、担保的董事会决议、借款协议、合同、付款单上签字9次，涉及金额36,520万元。

时任兰光科技董事、副总经理彭向阳在向关联单位借款、担保的董事会决议、借款协议、合同、付款单上签字5次，涉及金额17,070万元。

时任兰光科技监事郑维嘉在向关联单位担保的董事会决议、合同上签字7次，涉及金额39,000万元。

时任兰光科技监事裴福元在向关联单位划款的工作联络单上签字4次，涉及金额10,250万元。

时任兰光科技副董事长曹凤国在审议通过定期报告的董事会决议上签字2次。

时任兰光科技董事吕勇在审议通过定期报告的董事会决议上签字2次。

时任兰光科技独立董事李福祥在审议通过定期报告的董事会决议上签字2次。

时任兰光科技独立董事刘琴在审议通过定期报告的董事会决议上签字2次。

时任兰光科技独立董事林建华在审议通过定期报告的董事会决议上签字2次。

时任兰光科技独立董事田民在审议通过定期报告的董事会决议上签字2次。

上述违法事实，有相关证据证明，事实清楚，证据确实、充分，足以认定。

我会认为，兰光科技以及路有志、王兴志等涉案人员2006年1月1日前的行为，违反了原《证券法》第六十条、第六十一条、第六十二条的规定，构成了原《证券法》第一百七十七条规定的“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为，应当按照原《证券法》第一百七十七条的规定“由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以三十万元以上六十万元以下的处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

兰光科技以及路有志、王兴志等涉案人员2006年1月1日以后的行为，违反了新修订《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条、第六十八条的规定，构成了新修订《证券法》第一百九十三条规定的“未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，应当按照新修订《证券法》第一百九十三条的规定，对兰光科技“责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”，“对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

部分在占用、担保手续上签字的当事人提出以下陈述、申辩理由，请求从轻、减轻或者免予处罚：（1）兰光科技存在先天的公司治理结构重大缺陷，上市公司没有独立性和自主权。特别是兰光集团曾正式发文，从2005年3月起实行一体化经营，集团公司负责整个兰光系统公司资金的调度、应用以及贷款担保事项的决策等。面对这种状况，个人无能为力。（2）兰光科技存在严重的老国有企业董事长一言堂问题，未披露的占用和担保事项均为集团公司及董事长策划、施行，当事人只是签字工具，或是履行必要的工作程序，为保住工作，迫于生计压力不得已在相关手续上签了字。（3）当事人在公司不具体分管、负责信息披露工作，因此不应当承担责任。（4）当事人在公司中或者虽职位较高但手无实权，或者职位低下未参与决策，不应受到较重处罚。

审理认为：针对上述理由（1），有关当事人作为上市公司董事、监事或者高级管理人员，对兰光科技长期、重大的公司治理缺陷熟视无睹，对有关法律法规和证监会多次强调的上市公司与控股股东“三分开、五独立”要求置若罔闻，且没有证据表明这些当事人中有任何人曾经在案发前督促公司整改或者向监管部门举报，本身已属失职。关于理由（2），即便为保住职位不得已签字的情况属实，也不是法定的从轻、减轻或者免予处罚理由。关于理由（3），系当事人对有关监管规则的误解。保证上市公司信息披露的真实、准确、完整是每个董事、监事、高级管理人员的责任，在上市公司日常工作中不具体分管、负责信息披露事务，并不意味着在发生信息披露违法行为时可以免除责任。关于理由（4），审理时在确定当事人的责任轻重和应受的处罚时，既考虑了不同当事人在公司中的地位、职责，也考虑了其经手占用、担保事项的次数和累计金额。

部分只在定期报告上签字、未经手过占用和担保事项的董事辩称，自己对占用和担保事项不知情，在定期报告上签字系依赖审计机构的意见，案发后曾经积极督促公司整改，请求免予处罚。

审理认为：所有上市公司董事，无论是内部董事还是外部董事，无论是独立董事还是非独立董事，皆应以一个合理谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能履行其职责，如果没有尽到合理的谨慎，就应当承担相应的法律责任。本案中没有证据证明这些董事在兰光科技长期、多次隐瞒占用、担保事项过程中，以及其本人在签署涉案定期报告过程中，曾经履行了一个上市公司董事应尽的勤勉义务。同时，在上市公司定期报告披露上，审计责任与上市公司董事、监事和高级管理人员的信息披露责任是两种不同的责任，审计机构未发现、审计报告未显示占用、担保事项，不等于在发生信息披露违法行为时，上市公司的责任人员可以不承担相关责任。审理中，已经在量罚上考虑到了这些当事人作为外部董事的身份、仅在定期报告上签字、案发后积极要求公司整改等情节。

综合上述情况，我会认为，上市公司董事、监事和高级管理人员拥有公司经营的决策权、监督权、执行权。他们的职位，来自于上市公司股东大会的选举或者由股东大会选举的董事会聘任；他们的权利，源自于全体股东的委托与信任。因此，所有上市公司董事、监事和高级管理人员，均应恪尽职守，不悖信任，不负重托，在遵循法律、行政法规和公司章程的前提下，履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，为公司和全体股东的利益服务。不把自己或者其他第三人利益凌驾于上市公司利益之上，并且认真履行职责，主动发现、坚决制止、立即揭露控股股东、实际控制人以及其他第三人侵害上市公司利益的行为，是衡量一个上市公司董事、监事和高级管理人员是否履行忠实义务和勤勉义务的基本标准。如果因怠于履行法定义务而未发现，或发现后不制止、不揭露，甚至策划、指挥、放任、包庇、配合侵害上市公司利益的行为，就会受到法律的制裁。

基于上述理由，我会认为，兰光科技长期、多次不按规定披露大股东及关联方占款与担保事项，涉及金额巨大，性质恶劣，后果严重，应当对相关责任人予以从重处罚；同时，综合考量不同责任人员的岗位职责、参与违法行为的程度、在违法过程中所起的作用等因素，依据原《证券法》第一百七十七条以及新修订《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

一、对兰光科技给予警告，并处以30万元的罚款；

二、对路有志、王兴志、周耀良、李伟、朱晖分别给予警告，并各处以30万元的罚款；

三、对李济朝、李亦农、彭向阳、郑维嘉分别给予警告，并各处以20万元的罚款；

四、对裴福元、曹凤国分别给予警告，并各处以10万元的罚款；

五、对吕勇给予警告，并处以5万元的罚款；

六、对李福祥、刘琴、林建华、田民分别给予警告，并各处以3万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○○八年十二月十一日