〔2011〕47号
当事人：天津市海运股份有限公司（以下简称天海股份），住所：天津市天津港保税区京门大道188号，法定代表人李维艰。
李维艰，男，1961年2月出生，2008年10月至调查时任天海股份董事长，住址：北京市海淀区阜成路33号院。
宋兴庭，男，1940年11月出生，2005年7月至2008年3月任天海股份董事长，住址：天津市南开区水上村望园里。
贾鸿祥，男，1946年2月出生，2008年3月至2008年10月任天海股份董事长，住址：上海市浦东新区锦绣路333弄。
申雄，男，1963年10月出生，1999年6月至调查时任天海股份副董事长，住址：天津市和平区新兴路36号。
陈晓敏，男，1957年11月出生，2008年10月至调查时任天海股份副董事长，住址：上海市浦东新区东绣路999弄。
高斌华，男，1976年10月出生，2008年3月至2009年6月任天海股份董事，住址：上海市卢湾区瑞金一路123号。
李忠，男，1968年7月出生，2008年10月至调查时任天海股份董事，住址：上海市长宁区虹桥路2550号。
陆建平，男，1963年7月出生，2008年3月至调查时任天海股份董事，住址：江苏省江阴市大桥二村52号。
姜涛，男，1969年9月出生，2001年12月至调查时任天海股份董事会秘书，住址：天津市和平区贵州路碧云里。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对天海股份违反证券法律法规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，天海股份存在如下违法事实：
一、未按规定披露天燕轮售后回租事项
2007年12月18日，天海股份与长江租赁有限公司（以下简称长江租赁）签订天燕集装箱货船（以下简称天燕轮）售后回租协议，规定出租人为长江租赁，承租人为天海股份，租赁物件为天燕轮。协议列明，出租人经审查同意支付设备价款及有关费用，购进租赁物件后租给承租人使用。租赁期满后，租赁物件的处理方式为留购，即出租人同意按照留购货价5,366万元将租赁物件售予承租人，留购货价同最后一期租金一并支付。宋兴庭在该协议上签字。调查发现，前述协议涉及金额5,366万元，占天海股份2006年度经审计净资产的绝对值比例达99.85%，按照相关规定，天海股份对此应予披露。但是，天海股份未及时公告天燕轮售后回租事项，直到发布2007年年报时才作了披露。天海股份在其2008年年报中将上述情况作为其与长江租赁间发生的关联交易作了披露。
以上事实，有相关协议以及涉案人员的询问笔录等证据证明，足以认定。
当事人上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对天海股份未及时披露信息行为直接负责的主管人员为宋兴庭。
二、未按规定披露天燕轮船舶租赁事项
2008年12月20日，天海股份与长江租赁签订《船舶租赁合同》，约定天燕轮租赁协议期满后，出租人长江租赁同意承租人天海股份继续租赁该船舶，李维艰在《船舶租赁合同》上签字。调查发现，与2007年12月18日天海股份与长江租赁签订的天燕轮售后回租协议相比，《船舶租赁合同》发生了重大变更，即取消了天海股份以5,366万元回购天燕轮的条款。按照相关规定，天海股份对此应予披露。但是，天海股份未及时公告，也未在2008年年报中披露。同时，天海股份也未披露前述事项系天海股份与长江租赁间发生的关联交易。2009年6月5日，天海股份对上述情况作了披露。
以上事实，有相关合同以及涉案人员的询问笔录等证据证明，足以认定。
当事人上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对天海股份未及时披露信息行为直接负责的主管人员为李维艰，高斌华是其他直接责任人；对天海股份2008年年报未按规定披露信息行为直接负责的主管人员为李维艰，高斌华是其他直接责任人。
三、未按规定披露新世纪物流股权转让事项
2008年12月19日、22日、23日，天海股份B股股票价格连续3个交易日触及涨幅限制，属于股票交易异常波动。天海股份于2008年12月24日发布《天津市海运股份有限公司股票交易异常波动公告》，称本公司未发现存在对股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，同时到目前为止及可预见的两周之内，公司及控股股东均确认不存在应披露未披露的重大信息，包括但不限于涉及公司的股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。2008年12月24日，天海股份董事会审议通过将其持有的天津港保税区新世纪国际物流有限公司（以下简称新世纪物流）100%的股权转让给天津海润实业集团有限公司（以下简称天津海润）的决议，交易金额1.6亿元。李维艰、陈晓敏、申雄、高斌华、李忠、陆建平在通过前述事项的董事会决议上签字同意。2008年12月25日，天海股份与天津海润签订《股权转让协议书》，李维艰在《股权转让协议书》上签字。2009年5月22日，天海股份与天津海润签订《关于〈股权转让协议书〉的补充协议》，双方同意将协议完成的时间延长至2009年6月30日。调查发现，截至2008年12月31日，天海股份已收到股权转让款7,000万元，2009年4月24日又收到2,050万元。2008年12月26日，新世纪物流完成工商变更登记，天津海润成为新世纪物流唯一的股东。
对于上述情况，天海股份未及时公告，直到2009年4月15日才作了披露。
以上事实，有相关合同、董事会决议以及涉案人员的询问笔录等证据证明，足以认定。
当事人上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对天海股份未及时披露信息行为直接负责的主管人员为李维艰，陈晓敏、申雄、高斌华、李忠、陆建平以及对该行为知情的姜涛是其他直接责任人。
四、未按规定披露逾期银行贷款涉诉事项
2008年度，天海股份未及时公告逾期银行贷款涉诉事项24笔，涉及金额11,312.02万元，已判决5笔，涉及金额4,539.9万元；2009年度，天海股份未及时公告逾期银行贷款涉诉事项1笔，涉及金额美元170万元（折合人民币1,162.49万元），现已判决，涉及金额美元164万元及诉讼费人民币9.66万元（折合人民币共计1,131.12万元）；天海股份2008年中报未按规定披露逾期银行贷款涉诉事项5笔，涉及金额4,500万元，已判决1笔，涉及金额907.98万元；天海股份2008年年报未按规定披露逾期银行贷款涉诉事项24笔，涉及金额11,312.02万元，已判决5笔，涉及金额4,539.90万元。
以上事实，有天海股份的情况说明、相关诉讼法律文书以及涉案人员的询问笔录等证据证明，足以认定。
当事人上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对天海股份2008年度未及时披露信息行为直接负责的主管人员为贾鸿祥、李维艰，陈晓敏是其他直接责任人；对天海股份2009年度未及时披露信息行为直接负责的主管人员为李维艰，陈晓敏是其他直接责任人；对天海股份2008年中报未按规定披露信息行为直接负责的主管人员为贾鸿祥，高斌华是其他直接责任人；对天海股份2008年年报未按规定披露信息行为直接负责的主管人员为李维艰，陈晓敏、高斌华是其他直接责任人。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：
一、对天海股份给予警告，并处以30万元罚款；
二、对李维艰给予警告，并处以10万元罚款；
三、对宋兴庭、陈晓敏、高斌华给予警告，并分别处以5万元罚款；
四、对贾鸿祥、申雄、李忠、陆建平、姜涛给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议；也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
二○一一年十一月八日
