本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于 2011年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下达的［2011］48号《行政处罚决定书》，中国证监会对海南寰岛实业股份有限公司（以下简称：寰岛股份，即本公司）的立案调查现已调查、审理终结。该处罚决定书主要针对本公司 2006年未按规定披露对外担保、2007年不实披露资产收购等事项对本公司及部分时任董监高人员给予相应处罚，现将有关情况公告如下：

一、中国证监会［2011］48号《行政处罚决定书》主要内容

（一）中国证监会对本公司及部分时任董监高人员认定的违法违规事实

1、未按规定披露对外担保事项

2006年7月11日，寰岛股份与中国网络投资控股有限公司（以下简称中国网络）签署《资产置换协议》，以寰岛股份经审计的208，431，019．93元净资产与中国网络持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称汉鼎光电）33．92％的股权进行等额置换。2006年7月13日，寰岛股份披露了上述交易。2006年10月8日，汉鼎光电股权转让过户完毕，汉鼎光电成为寰岛股份的参股公司。

调查发现，截至2006年7月11日，汉鼎光电存在以下2起共29，000万元对外担保事项，占寰岛股份2005年度经审计净资产的64．50％：

（1）2005年7月15日，汉鼎光电为东莞汉华光电有限公司在招商银行东莞分行的授信额度4，000万元提供担保；

（2）2006年6月7日，汉鼎光电与建设银行内蒙古自治区分行营业部签订抵押合同，以其13处房产为呼和浩特经济技术开发区通和开发有限公司（以下简称通和开发）向建设银行内蒙古自治区分行营业部2．5亿元的贷款提供抵押担保。2006年6月29日，汉鼎光电与建设银行内蒙古自治区分行营业部签订保证合同，为通和开发向建设银行内蒙古自治区分行营业部2．5亿元的银行贷款提供连带责任保证。

以上对外担保事项，寰岛股份未及时作出披露，直到2007年2月才补充披露。

以上事实，有对外担保合同、寰岛股份董事会决议等证据证明，足以认定。

当事人上述行为，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）第7．8条有关“上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务”的规定，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对上述行为直接负责的主管人员为张燕瑾、王思民，对上述行为负责的其他直接负责人员是冯宝忠、周宏、徐直。

2、不实披露资产收购事项

2007年4月12日，寰岛股份刊登《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45％股权暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》），称拟与万恒置业房地产开发公司（以下简称万恒置业）签订《股权转让协议》，“以自有资金7，593．76万元收购万恒置业持有的沈阳力源电缆有限责任公司（以下简称沈阳国源）45％的股权”。该公告还称，“2007年3月，王光伟先生与万恒置业签署了《股权转让协议》，王光伟将其所持有的沈阳力源45％股权转让给万恒置业，由于时间较短，沈阳力源的股东变更手续目前尚未办理完毕”；万恒置业向本公司做出了书面保证：保证其取得的股权的合法性；保证在与我公司签署股权转让协议并得到股东大会批准后，对股权顺利过户承担全部责任；保证在审议本次股权收购议案的股东大会召开之前，完成工商变更手续“。此次公告载明沈阳力源的股东情况为：“北京万恒置业房地产开发有限公司持有其45％的股权、自然人王光伟持有其25％的股份、自然人王英持有其20％的股权、自然人王福祯持有其10％的股份。”

调查发现，截至2007年4月12日寰岛股份发布《关联交易公告》时，万恒置业与沈阳力源关于45％股权转让的事宜并未确定，万恒置业并不持有沈阳力源45％股权。但《关联交易公告》却显示，万恒置业已经持有沈阳力源45％的股权，且不存在重大不确定性。沈阳力源的工商登记质料显示，截至2007年7月13日，万恒置业仍不是沈阳力源的股东。寰岛股份有关信息披露内容明显有悖于事实。

以上事实，有寰岛股份董事会公告、沈阳力源的工商登记资料、相关当事人询问笔录及说明等证据证明，足以认定。

当事人上述行为，违反了《证劵法》第六十三条 第六十七条的规定，构成了《证劵法》第一百九十三条所述违法行为。对上述行为直接负责的主管人员是于振涛，对上述行为负责的其他直接负责人员是吴桥、邢骁、 潘林、阎世春、任渭生、明云成。其中，于振涛同时为万恒置业法定代表人，在明知万恒置业事实上未收购沈阳力源45％股权的情况下，亲自向董事会提交收购议案，并在收购议案中明确写明万恒置业持有沈阳力源45％股权，欺瞒董事会，性质十分恶劣。

当事人寰岛股份在陈述 申辩材料中提出，公司未及时得到汉鼎光电的有关信息，以致对该公司对外担保事项未按规定作出披露，但寰岛股份并非故意隐瞒该问题，且该行为至今已超过2年的行政处罚追述时效；公司收购沈阳力源股权信息披露违法是于振涛操纵公司欺骗董事会的结果；目前公司控股股东和实际控制人均已发生变化，事先告知涉及的负责人已于2009年6月底之前陆续离职；拟作出的处罚可能对公司现阶段以及今后持续经营发展造成不利影响。请求对其免于处罚。经复核，依据《证劵法》的相关规定，上市公司对外披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴此，寰岛股份作为上市公司暨法定的信息披露义务人，当其信息披露内容存在虚假记载或重大遗漏问题时，寰岛股份应当承担相应的法律责任。寰岛股份未按规定披露汉鼎光电对外担保事项的违法事实清楚，证据确凿，当事人有关以汉鼎光电故意隐瞒为由请求对其免予处罚的申辩于法无据。基于同样理由，寰岛股份应对其不是披露收购沈阳力源股权事实的行为承担相应责任。2006年7月13日寰岛股份公告置入汉鼎光电资产事项，2006年10月8日汉鼎光电股权过户完毕。在整个资产置换过程中，寰岛股份未就汉鼎光电存在对外担保问题作出披露。2007年3月8日，我会对上述信息披露违法行为正式立案调查，此时距寰岛股份信息披露违法行为未逾2年，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，有关违法行为仍在2年的行政处罚追述时效内。此外，当事人提出有关经营发展的申辩同本案违法事实认定及其处理之间没有直接联系。综上，我会对当事人寰岛股份的陈述、申辩意见不予采纳。

（二）对本公司及时任职务的有关当事人的处罚

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证劵法》第一百九十三条的规定，我会决定：

1、对寰岛股份给予警告，并处以30万元罚款；

2、对张燕瑾、王思民、于振涛给予警告，并分别处以20万元罚款；

3、对冯宝忠、周宏、徐直、吴桥、邢骁、潘林、阎世春、任渭生、明成云给予警告，并分别处以3万元罚款。

二、本公司声明

中国证监会《行政处罚决定书》（［2011］48号）中所记载的应受处罚的原董监高人员均已不在上市公司担任职务，其决定书主要内容与本公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关。

对于中国证监会的处罚决定，本公司现任董事、监事和高级管理人员将以引以为戒，认真学习有关法律法规，提高规范运作意识，规范公司治理，完善决策程序，杜绝此类行为的再次发生。

三、备查文件：中国证券监督管理委员会［2011］48号《行政处罚决定书》。

特此公告。

海南亚太实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十九日