外滩地王股权纠纷案昨开审

作者：王齐 顾文剑 来源：东方早报 发布时间：2012-12-3 13:10:43 点击数：

导读:“这有可能成为一个经典的案例。”11月29日，适逢复星20岁“生日”之际，备受关注的“外滩地王”——外滩8-1地块股权纠纷案在上海市一中院开庭。当天的庭审现场，控辩双方围绕复星国际有限公司（00656.HK）是否拥有优…

“这有可能成为一个经典的案例。”

11月29日，适逢复星20岁“生日”之际，备受关注的“外滩地王”——外滩8-1地块股权纠纷案在上海市一中院开庭。当天的庭审现场，控辩双方围绕复星国际有限公司（00656.HK）是否拥有优先购买权等关键问题展开辩论。

    一位观看了当天庭审的律师称，这场官司聚焦两个问题：一是SOHO中国（00410.HK）与上海证大（00755.HK）、绿城中国（03900.HK）之间的合同是否具有法律效力；二是，合法形式之下是否掩盖非法目的。

复星国际全资子公司浙江复星商业发展有限公司是本案原告，而“第一被告”上海长烨投资管理咨询有限公司，实际控制人是SOHO中国；另外5名“被告”，分别是SOHO中国、绿城中国、上海证大下属子公司。

29日的庭审未分出高下，但原被告双方均表达了“调解意愿”。

优先认购权之争

外滩8-1地块即黄浦区小东门街道574及578地块，由上海证大于2010年斥资92.2亿元购得。2011年11月，上海证大以95.7亿元的价格，将外滩8-1地块的项目公司——上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司，出售给海之门。彼时，海之门由复星国际、上海证大、绿城及上海磐石分别持有50%、35%、10%和5%股权。

去年底，SOHO中国宣布斥资40亿元，从上海证大、绿城、上海磐石手中，购得海之门50%股权。

持有海之门另外50%股权的复星认为，该公司对海之门剩余股权有优先认购权，但上海证大、SOHO中国和绿城中国对此持有异议。双方此后“口水”不断，直至升级为民事诉讼。

SOHO的收购框架，可谓精心设计。SOHO中国的代理律师昨日称，SOHO中国与绿城、证大的股权转让法定手续已经完毕，只有很小的对价尚未支付。眼下，海之门的股权结构是，浙江复星持50%，证大五道口持25%，新华信托持10%，绿城合升持10%，磐石投资持5%。

复星一直认定合同无效。

而SOHO中国及上海证大一方则强调，之前和复星已有过沟通。

上海证大集团董事长戴志康曾对早报记者称，与复星的谈判从2011年3月开始，大半年都没谈拢。复星一再压价。

“50%的股权，复星觉得没那么好卖，所以和证大的谈判可能会有压价。”一位投资人士猜测道，“大不了官司打一年，拖着。”

11月20日，SOHO中国方面还向媒体发布新闻稿称，在SOHO中国收购该项目股权前后，复星一直向其索要5亿元补偿金，被其一再拒绝。 在29日的庭审现场，双方仍各执一词，少有共识，以至于该案审判长当庭要求，使用“中性”的法律术语，不过多牵扯己方的“感情色彩”。

不过，由于原被告双方均表达了调解意愿，法院将主持该案的调解工作。

庭外和解的可能性

此案的发展可能远不及29日庭审现场那般激烈。

“说不定没有下一场了，直接庭外和解了。”被告方一位律师昨日的表态耐人寻味。

戴志康当天也在其个人微博中写道，“大家都是上巿公司，没必要打这样的官司，协商互谅互让是最好的办法。”

作为原告，复星并未对被告方提出具体赔偿要求。

早报记者拿到的一份起诉材料显示，复星的诉讼请求是判定SOHO中国与证大、绿城的股权转让无效，股权状态恢复至转让前。另外，被告方承担本案的全部诉讼费用。

“（复星）若直接要钱，不大度。这个案子还是私下解决的可能性大。”一接近复星的人士认为，“老潘的政府关系没好到那个程度，在上海，总要给地主（复星）一点面子。老郭起诉，是希望给老潘施加压力。从商业法律上来看，很难打下去。”

一位投资人士也指出，“从法律角度上来说，复星很难打赢。但从道义上说，复星可能感觉被集体出卖了。老郭，是典型的浙派商人，很讲游戏规则的。他觉得证大没有遵守江湖道义，本来绿城也是证大拉进来的。”

早报记者了解到，海之门董事会一共12名董事，复星6名，SOHO派出6名。公章仍掌握在复星系手中。

上述投资人士透露，董事会成员对半不能说明什么。复星已经全权掌握了，董事会对半也只是双方继续僵持，项目仍然牢牢被复星掌控。事实上，在复星接手证大的股权之后，就一直处于绝对主导地位，工程、设计、投资都是复星在管。万达也是复星接手之后，吸纳进来的，解决了现金流的问题。