臧律师就通州商务园公司纠纷案发表看法

 通州商务园股权结构不完善引爆矛盾

通州商务园法定代表人郭元林告诉记者，董事对商务园负责，任期与原来单位紫光集团和紫光高科没有关系

　　紫光集团控告其控股的通州商务园案件将于本月开庭，被诉至法庭的通州商务园高管层昔日在紫光集团管理层也曾位居要职，是何原因促使两者矛盾激化？

“商务园公司以上一系列的股东纠纷实质上都是其不完善的股权结构造成的。股权过于分散，难以形成一个有效的公司决策机制，在法律上容易导致僵局的出现，引发一系列公司诉讼。”北京市律师协会、北京盈科律师事务所律师臧小丽对《证券日报》记者表示。

　　昔日副总裁“对着干”？

　　通州商务园牵扯出的诉讼案件还未定论，紫光集团历史上的恩怨情仇仍在“发酵”。

　　2012年1月，紫光集团将通州商务园公司告上法庭，通州区人民法院正式对该案进行立案，并在7月开庭审理。目前此案尚未宣判。

　　此案件的主角通州商务园，成立之初的风光赚足人的眼球，5年的时间，已有包括卓越亚马逊、凡客诚品等众多中外知名企业入驻通州商务园。

　　然而在记者采访中，在很多商务园股东层面的人看来，这场恩怨的关键在于当初的人事任命，导致紫光集团内部发生了严重的分歧。

　　记者查阅资料发现，原紫光高科派驻通州商务园公司的董事郭元林、刘传文、杨国浦3人，在2011年5月已被紫光方面调整离任，后仍在商务园公司担任董事至2011年11月。

　　郭元林曾任清华紫光集团副总裁，同时也曾任紫光古汉董事长，后商务园公司成立，被派任到商务园公司并成为其董事长、法定代表人。

　　于2009年，郭元林从紫光古汉辞职，随后又辞去紫光集团副总裁一职。值得一提的是，负责党务、人事、行政的副总裁刘传文也同样离职，副总裁许庆元被撤销其所兼任的财务总监职务。据了解杨国浦在紫光也曾担任重要职务，后成为商务园公司总经理。

　　“郭元林、刘传文、杨国浦这3个人是紫光当初派到商务园公司的董事，2011年5月紫光方面提出将3人调离商务园公司，但是商务园公司单方将该三人继续留任到11月。”紫光一位管理层人士对3人的任职时间颇感蹊跷，他认为这并不合乎常规，也不合法。

　　对此，通州商务园公司法定代表人郭元林告诉记者：“根据《公司法》，董事对任职的公司(商务园公司)负责，任期时间由商务园公司确定，与原有所在单位紫光集团和紫光高科没有关系。”

　　北京盈科律师事务所律师臧小丽指出，对董事长、法定代表人的任免事宜，不单单要看《公司法》，还需要根据公司章程的规定。“如果该公司章程没有特别约定，而是采取公司法通用的章程范本，那么董事长、法定代表人的任免问题不能仅仅是一方说了算。”

　　“非法”召开的股东大会？

　　目前紫光集团与通州商务园各执一词，双方处于胶着状态，而争议的点主要在一次“合法性”充满争论的股东大会。

　　由于多次行使股东权利受阻，且对2011年商务园公司召开的一次股东大会的“合法性”提出异议，紫光集团子公司紫光高科与联海地产去年12月8日向通州区人民法院提交了起诉要求“撤销北京通州商务园开发建设有限公司第六届股东会第二次会议形成的各项股东会决议。”

　　目前，紫光集团下属紫光高科持商务园公司股份25%为第一大股东，北京联海房地产占股18.75%等。两者合计持股43.75%。

　　去年11月21日，商务园公司通知各股东于2011年12月7日召开股东会。据了解，此次会议的主持人是“5名董事联名推举”的董事之一柳德利(通州商务园管委会副主任)，提出《通知》，规定了各个股东推荐董事的名额。

　　在紫光方面看来，商务园公司第六届股东会第二次会议，是一次“非法召开”的股东大会，并且决议均是“单方面”的。

　　紫光方面认为，该《通知》并未附五名董事联名提议的相关文件，也并未出现任何一名董事的姓名和签字。其中的各项议案落款均为商务园公司董事。

　　在会议召开之前，紫光高科与联海地产的律师赶到会场，当场表示反对非法召开股东会议的立场，并向在场所有股东代表当面送交了有关文件，随后离开会场。在紫光高科、联海房地产的坚决反对并拒绝参加会议的情况下，北京通州商务园开发建设有限公司仍强行召开股东会，产生了非法选举产生新董事会等决议。

　　对紫光方面的指控，郭元林对记者解释：“相关高管由公司选举产生，不是股东一方罢免。股东大会到会人数符合公司法要求过半数就是有效，非法与否法院说了算。”他声称“对方并不懂法”。

　　臧小丽律师表示，商务园公司部分股东对2011年12月7日股东会提出异议，主要针对股东会召集程序方面的问题。紫光高科提出股东会决议效力撤销之诉是在行使股东的合法权利，最终是否合法，需要法院结合全部的证据材料作出评判。

　　由于法院需要充足时间进行调查取证，加之紫光方面对开庭程序的异议，本该于今年2月开庭，时间最终延至7月。