步森股份（002569）遭证监会行政处罚

  发布时间：2016-5-26 14:44:08 点击数：

导读:中国证监会行政处罚决定书（浙江步森服饰股份有限公司、王建军、寿鹤蕾等10名责任人员）〔2016〕22号当事人：浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份），住所：浙江省诸暨市枫桥镇。王建军，男，1970年4月出生，

中国证监会行政处罚决定书（浙江步森服饰股份有限公司
、王建军、寿鹤蕾等10名责任人员）

 

〔2016〕22号

 

 

当事人：浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份），住所：浙江省诸暨市枫桥镇。

王建军，男，1970年4月出生，时任步森股份董事长，住址：浙江省诸暨市。

寿鹤蕾，女，1968年1月出生，步森股份董事会秘书、副总经理，住址：浙江省诸暨市。

吴永杰，男，1969年5月出生，时任步森股份总经理、董事，住址：安徽省合肥市蜀山区。

马礼畏，男，1944年8月出生，时任步森股份董事，住址：浙江省诸暨市。

陈智君，女，1974年9月出生，时任步森股份董事，住址：浙江省诸暨市。

王玲，女，1967年2月出生，时任步森股份董事，住址：浙江省诸暨市。

潘亚岚，女，1965年8月出生，时任步森股份独立董事，住址：浙江省杭州市拱墅区。

蒋衡杰，男，1950年7月出生，时任步森股份独立董事，住址：北京市丰台区。

章程，男，1954年10月出生，时任步森股份独立董事，住址：北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对步森股份虚假信息披露行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人潘亚岚、蒋衡杰、章程提出陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，步森股份存在以下违法事实：

一、步森股份与广西康华农业股份有限公司重大资产重组情况

2014年5月3日，步森股份及步森集团有限公司（截至2015年3月31日持有步森股份59.55%股权，以下简称步森集团）召开会议，会议作出了重大资产重组的决定。5月5日，步森股份停牌。5月6日，步森股份发布《关于筹划重大事项停牌公告》。

2014年5月29日，步森股份与广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）董事长兼总经理李艳签订《浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司股东资产置换及发行股份购买资产的意向协议》。2014年8月20日，步森股份第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等19项议案。2014年8月22日，步森股份复牌。

2014年8月22日，步森股份公告了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重大资产重组报告书（草案）》）。根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次重大资产重组的主要内容为：“（一）重大资产置换。步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。……本次交易拟置出资产的评估值为51,973.07万元。……经交易各方友好协商，拟置出资产作价51,973.07万元。拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换。（二）资产出售。……拟置出资产（价值51,973.07万元）扣除拟置换资产（价值43,000万元）的剩余部分（价值8,973.07万元）将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。（三）发行股份购买资产。拟置入资产与拟置换资产的差额部分由步森股份依据康华农业全体14名股东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。……注入资产的评估价值为430,600万元。经各方协商，本次重大资产重组注入资产最终的交易价格为417,000万元。扣除43,000万元的置换部分，剩余差额部分374,000万元由上市公司发行股份购买。……（四）发行股份募集配套资金。……步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。……公司拟募集配套资金总金额不超过76,285.20万元。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十一条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

2014年9月9日，步森股份2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等19项议案，同意公司筹划重大资产重组事项。2014年9月12日，步森股份向我会报送重组申请材料。

2014年11月19至21日，李艳到步森集团沟通商议并达成终止本次重大资产重组的协议。2014年11月25日，步森股份第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案并进行了公开披露。2014年12月15日，步森股份2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案并进行了公开披露。2014年12月18日，步森股份向我会申请撤回步森股份重大资产重组的申报材料。

二、步森股份披露信息存在虚假记载

2014年8月22日，步森股份公告了《重大资产重组报告书（草案）》，其中披露了重组对象康华农业2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据以及主要客户销售情况。

上述康华农业主要财务数据中，资产和营业收入存在虚假记载。具体情况如下：

康华农业2011年财务报表虚增资产204,451,195.14元，占康华农业披露当期总资产的47.54%；2012年财务报表虚增资产339,713,667.53元，占康华农业披露当期总资产的53.91%；2013年财务报表虚增资产470,469,226.00元，占康华农业披露当期总资产的52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增资产503,309,782.17元，占康华农业披露当期总资产的53.00%。

康华农业2011年财务报表虚增营业收入147,524,498.58元，占康华农业当期披露营业收入的34.89%；2012年财务报表虚增营业收入183,114,299.70元，占康华农业当期披露营业收入的36.90%；2013年财务报表虚增营业收入238,408,819.30元，占康华农业当期披露营业收入的42.62%；2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增营业收入41,289,583.20元，占康华农业当期披露营业收入的44.25%。

以上事实，有相关公告、财务资料、银行资料、相关企业声明和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

步森股份在与康华农业重大资产重组过程中，披露了存在虚假记载的《重大资产重组报告书（草案）》。步森股份的上述行为，违反了《重组办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

对步森股份上述违法行为，直接负责的主管人员为时任董事长王建军、董事会秘书兼副总经理寿鹤蕾，其他直接责任人员为在《重大资产重组报告书（草案）》中声明“保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任”的步森股份除王建军外的其余7名董事吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程。

当事人潘亚岚在其申辩材料中提出：其已在董事会前认真审阅材料并发出书面沟通函邮件，在董事会上认真讨论并提出了意见建议，工作态度认真勤勉。而且其当时已正式提出辞去独立董事职务，导致公司没有安排其去现场进一步调研取证。其作为独董已经保持了应有的专业判断和职业谨慎，做到了勤勉履职。潘亚岚请求免于处罚。

我会认为，潘亚岚提供的董事会前书面沟通函系对注入资产康华农业的评估假设前提提出合理性质疑，并未涉及本案相关的资产、营业收入等虚假财务信息。潘亚岚称在董事会上对康华农业的业绩表现提出质疑，并得到了相关中介机构的答复，此说法与我会取得的步森股份董事会记录并不一致，而该董事会记录有包括潘亚岚在内的全体董事签字。董事会通过《重大资产重组报告书（草案）》时，潘亚岚仍担任步森股份独立董事，并签署了相关董事会决议。潘亚岚未能举出其作为独立董事勤勉尽责的证据，其提出免于处罚的请求没有法律依据，其申辩意见我会不予采纳。

当事人蒋衡杰在其申辩材料中提出：其在本次重大资产重组中勤勉尽职，审核上市公司提供的相关会计、法律资料。其在本次重大资产重组过程中诚信任职，基于康华农业提供给步森股份的相关材料作出的独立判断本身并无过失，不应当受到处罚。蒋衡杰请求免于处罚。

我会认为，蒋衡杰所述其在重组过程中对康华农业盈利能力提出疑问并得到步森股份控股股东代表的详细解释，并无相关证据支持，且与我会取得的步森股份董事会记录并不一致。关于蒋衡杰辩称其本人并非财务专业人士、相关判断系信赖相关中介机构的专业意见的申辩意见，独立董事应保持身份和履职的独立性，在履职过程中不能仅依赖中介机构的工作和判断，而应在勤勉尽责的基础上发表独立意见。蒋衡杰未能举出其作为独立董事勤勉尽责的证据，其提出免于处罚的请求没有法律依据，其申辩意见我会不予采纳。

当事人章程在其申辩材料中提出：其担任独立董事期间，从未利用独董身份谋取不当利益，也从未泄露过任何公司的任何交易信息。在步森股份本次重大资产重组中，其作为法律专业人士，很难判断出康华公司提供信息中的虚假欺诈，其投赞成票通过重大资产重组报告书草案的行为不存在过错，不应当受到处罚。章程请求免于处罚。

我会认为，章程所述履职情况与本案重组事项无关，缺少财务专业背景并不能构成章程作为独立董事应当勤勉尽责的免责事由。章程未能举出其作为独立董事勤勉尽责的证据，其提出免于处罚的请求没有法律依据，其申辩意见我会不予采纳。

鉴于步森股份于2014年12月18日主动申请撤回重大资产重组申请文件，导致康华农业未能借壳上市成功，客观上起到了减轻违法行为危害后果的效果，且步森股份及相关责任人员积极配合我会调查工作，具有依法从轻、减轻情节，对于步森股份及相关责任人员的行政处罚可酌情从轻、减轻。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，我会决定：

一、责令步森股份改正，给予警告，并处以30万元罚款。

二、对王建军给予警告，并处以5万元罚款。

三、对寿鹤蕾给予警告，并处以3万元罚款。

四、对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程给予警告。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　　　　　 

2016年2月14日